| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海海和药物研究开发有限公司
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| 注册地(地址)
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中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A649-15室
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| 法定代表人
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丁健
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| 成立时间
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2011-03-11
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| 注册资本
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人民币 25625.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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57076980-7
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| 经营范围
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药物化学、植物化学、微生物、药理、生物技术、有机分析等方面的技术咨询，技术开发、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
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| 职工人数
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20人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 611.676619万元
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-1789.137256万元
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-1790.851680万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 10881.795965万元
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5539.097737万元
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5342.698228万元
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| 审计机构
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上海高仁会计师事务所（普通合伙）
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 19.407767万元
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-1299.354840万元
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-1298.892984万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 7135.615658万元
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2.065750万元
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7133.549908万元
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| 审计机构
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上海高仁会计师事务所（普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-01-31
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-114.754317万元
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-69.954317万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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29525.483963万元
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1133.859884万元
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28391.624079万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海立信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国科学院
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| 核准（备案）日期
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2016-03-01
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| 评估基准日
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2015-11-30
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| 基准日审计机构
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上海新高信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市白玉兰律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 25640.441051万元 |
25804.216830万元 |
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| 固定资产
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| 119.446253万元
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140.704310万元
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| 无形资产
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| 3916.666656万元
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15912.520000万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 29693.623958万元
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41866.709473万元
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 769.474135万元
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740.085805万元
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| 负债总计
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| 798.997195万元
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769.608865万元
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| 净资产
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| 28894.626763万元
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41097.100608万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据评估报告“特别事项说明”：
1.根据标的公司与中国科学院上海药物研究所于2013年12月签订的《技术开发合同》，中国科学院上海药物研究所同意在合同签订生效后将抗肿瘤拓扑异构酶I抑制剂“LP”相关专利/申请权、在该品种申请专利保护的区域内所有权和实施权转让给标的公司。标的公司已支付首笔转让款人民币1000万元，根据合同约定，中国科学院药物研究所已将“LP”相关专利/申请权变更给标的公司，剩余款项的支付约定如下：
（1）完成I期临床研究并获得II期临床批件四周内，支付人民币600万元；
（2）完成II期临床研究并取得有效临床总结资料四周内支付人民币1000万元；
（3）完成III期临床试验并取得有效临床研究总结资料四周内支付人民币1400万元，如果III期临床试验结果与已有的同类上市药物相比，每新增一个适应症并在临床上得到验证，支付人民币1500万元，最多不超过人民币3000万元；
（4）取得新药证书或生产批件四周内，支付人民币3000万元。
“LP”新药上市后，标的公司按照销售收入（对外开票不含税）的3%向中国科学院上海药物研究所支付销售提成，支付提成的期限与专利有效期相同，如果药品检测期长于专利有效期，则按检测期支付提成。产品上市后化合物专利若被专利复审委宣告无效，宣告无效次年取消3%的销售提成。本次评估考虑了上述事项对评估结果的影响。
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| 其他信息
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其他详情请见《中国科学院上海药物研究所拟将所持有的上海海和药物研究开发有限公司19.5122%股权转让所涉及的上海海和药物研究开发有限公司股东全部权益资产评估报告书》信资评报字[2015]第549号及相关《审计报告》。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2405万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；③逾期支付产权交易价款超过30日的。（2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目书面的、现状的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人
2.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，截至2014年12月31日，意向受让方的净资产值不低于人民币2亿元（以上数据以2014年度的审计报告数据为准）
4.意向受让方或其关联企业（关联企业指意向受让方的控股股东、控股子公司）须有过投资医药相关行业的经验（提供相关证明材料）
5.本项目不接受委托（含隐名委托）、信托、资产管理、联合方式举牌受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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2405.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国科学院上海药物研究所
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| 注册地（住所）
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上海市浦东张江祖冲之路555号
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| 经济类型
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国有事业单位，国有社团等
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| 公司类型（经济性质）
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事业法人
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| 持有产(股)权比例
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19.5122%
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| 拟转让产(股)权比例
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19.5122%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国科学院
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| 批准单位名称
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中国科学院上海药物研究所
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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