| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京龙腾振华投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
国投北部湾发电有限公司
|
| 注册地(地址)
|
广西省北海市铁山港区北海电厂
|
| 法定代表人
|
杨林
|
| 成立时间
|
2002-02-06
|
| 注册资本
|
人民币 50000.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
大型
|
| 组织机构代码
|
73516376-7
|
| 经营范围
|
建设和经营北海发电厂，向电网售电、热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（凭有效《电力业务许可证》经营），煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。
|
| 职工人数
|
276人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
是
|
| 序号
|
|
| 1
|
|
| 2
|
|
| 3
|
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2014年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 108020.893020万元
|
11277.800527万元
|
11679.025895万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 163827.078773万元
|
134956.003527万元
|
28871.075246万元
|
|
| 审计机构
|
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2016-02-29
|
8880.660743万元
|
217.802103万元
|
222.411957万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
138322.902232万元
|
96534.119017万元
|
41788.783215万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
北京大正海地人资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
中国国电集团公司
|
| 核准（备案）日期
|
2016-03-14
|
| 评估基准日
|
2015-04-30
|
| 基准日审计机构
|
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
|
北京市中银律师事务所广西分所 |
| 内部审议情况
|
批复
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 35708.880000万元 |
35708.880000万元 |
|
| 长期投资
|
| 1800.000000万元
|
1819.320000万元
|
|
| 固定资产
|
| 117300.610000万元
|
132079.810000万元
|
|
| 无形资产
|
| 7574.780000万元
|
34111.120000万元
|
|
| 其它资产
|
| 2140.230000万元
|
1999.490000万元
|
|
| 资产总计
|
| 164524.500000万元
|
205718.620000万元
|
|
| 流动负债
|
| 83040.770000万元
|
82952.770000万元
|
|
| 长期负债
|
| 45235.390000万元
|
45062.500000万元
|
|
| 负债总计
|
| 128276.160000万元
|
128015.270000万元
|
|
| 净资产
|
| 36248.340000万元
|
77703.350000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
无。
|
| 重大债权债务事项
|
无。
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
评估报告第十一条特别事项说明：
（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明：评估范围内各项资产和负债账面价值引用中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2015）第08011号《审计报告》。
（二）权属资料瑕疵事项
①工商登记事宜及股权他项权利：
2014年，根据《2014年第二次临时股东会决议》（国投北发电股决[2014]05号）和《2014年第三次临时股东会决议》（国投北发电股决[2014]06号），中国国电集团公司将其持的国投北部湾发电有限公司18%股份无偿划转给其全资子公司国电广西电力有限公司，上述股权转让事宜已于2015年7月31日完成工商变更。
根据《2014年第一次股东会决议》（国投北发电股决[2014]01号），关于国电广西电力有限公司拟转让国投北部湾发电有限公司股权事宜，国投电力控股股份有限公司及广西投资集团有限公司均表明放弃优先购买权。
②产权资料瑕疵：
国投北部湾申报的位于市铁山港区北海电厂厂区内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，对于房屋建筑物的建筑面积，国投北部湾基建部技术人员按照报建审批文件、概预算、决算、合同等工程资料以及现场测量情况进行申报，具体明细详见《资产评估明细申报表-房屋建筑物》。对于申报的面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，未来如果与当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证不一致，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。同时本次评估未考虑完善产权而发生的相关费用支出。
国投北部湾于2004年取得北国用（2004）第603614号土地使用权证，土地性质为出让，土地用途为城镇混合住宅，原土地面积161,871.04㎡，终止日期2054年10月7日。国投北部湾于2006年及以后分别购建了A区独栋别墅、B区联排别墅、C区多层住宅（包括青年公寓）等房屋建筑物，截止评估基准日，除青年公寓被国投北部湾留作职工宿舍外，其他市内办公生活小区的房屋建筑物均已出售给内部职工，根据《关于下发<国投北部湾发电有限公司市内办公生活小区住房购买办法>的通知》（国投北发电综【2006】111号）以及《市内办公生活住房认购协议》，购房价含待分摊的土地价值，2008年国投北部湾更换土地使用权证，把A区独栋别墅、B区联排别墅的土地证更换到住户名下。更换后土地使用权证载编号为北国用（2008）第B08232号，证载土地面积为45,359.40㎡，属于C区多层住宅证载土地面积。至评估基准日，因C区多层住宅中的赵俊龙户（其建筑面积160.78㎡）其房屋产权产生纠纷，其权属无法确定，导致该土地证未分摊至各购房者名下。本次评估范围仅包括国投北部湾青年公寓占用、应分摊的土地使用权。最终国投北部湾青年公寓应享有的土地使用权具体面积应以分割后的产权证书载明的面积为准。
③抵（质）押担保：
2013年11月，国投北部湾为一期2×300MW燃煤发电机组以及脱硝工程建设的需要，向国家开发银行股份有限公司广西区支行贷款，并于当年与担保代理行国家开发银行股份有限公司签订了质押合同，约定将国投北部湾一期工程的电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司。
④本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。
⑤由于无法获取行业中类似产权交易情况资料，缺乏对股权流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
⑥由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中没有考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。
（三）长期股权投资单位的特殊事项说明：
①产权瑕疵事项：北海市鑫源热力有限公司申报的供热管道位于鑫源热力厂区以外，供热管道所占用的土地使用权归工业园区所有，现无偿使用，双方尚未签订土地租赁协议。
②融资租赁事项：2014年9月，北海市鑫源热力有限公司为建设125t/h供热工程，与国投融资租赁有限公司签订《融资租赁（售后回租）合同》，根据合同约定，北海市鑫源热力有限公司将持有的4,000.00万元125t/h供热工程转让给国投融资租赁有限公司，转让后并继续回租该供热工程，租赁物本金为4,000.00万元，租赁利率（不含增值税）按照中国人民银行公布的人民币1-3年期贷款基准利率下浮10%计算，合同生效后，125t/h供热工程的所有权人为国投融资租赁有限公司。
③其他事宜及处理方法：(1)受执业条件限制，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断作为核实结论。(2)北海市鑫源热力有限公司的固定资产供热管道为预转固设备，工程决算尚未完成，对于管道的长度、管径等工程技术数据，北海市鑫源热力有限公司基建部技术人员按照报建审批文件、概预算、合同等工程资料以及现场测量情况进行申报，对于申报的数据，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，未来可能与最终竣工决算不一致，评估结果应根据竣工决算数据进行调整。同时本次评估未考虑完善产权而发生的相关费用支出。(3)北海市鑫源热力有限公司申报的供热管道位于鑫源热力厂区以外，供热管道所占用的土地使用权归工业园区所有，现无偿使用，双方尚未签订土地租赁协议，本次评估假设土地能一直无偿使用，且未考虑土地使用年限对评估结果的影响的前提下，按照供热管道的经济耐用年限考虑综合成新率。
|
| 其他信息
|
无。
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：标的公司原有的债权、债务由产权转让后的新标的公司享有和承担。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自《产权交易合同》签订之日起五个工作日内一次性支付剩余交易价款及服务费至上海联合产权交易所指定账户；（2）同意上海联合产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后三个工作日内，由上交所将全部交易价款划转至转让方指定账户。（3）在《产权交易合同》签署并付完除保证金外的交易价款和服务费后在转让方的必要配合下办理标的企业工商变更手续。如因受让方自身原因不能在《产权交易合同》签订后完成标的企业工商变更手续，承诺按照项目成交金额的10%赔偿转让方的损失；并同意转让方单方解除《产权交易合同》，收回标的，再次进行公开转让。（4）标的公司原有的债权、债务由产权转让后的新标的公司享有和承担。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须提供挂牌期间任一时点银行出具的不低于挂牌价格的存款证明，若由多家金融机构出具多个账户银行存款证明的，证明时间须为挂牌期间同一时点。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本项目不接受信托、委托等方式进行交易及受让。本项目不接受联合受让主体。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
4000.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
国电广西电力有限公司
|
| 注册地（住所）
|
南宁市高新区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期D9-D10栋
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有企业
|
| 持有产(股)权比例
|
18%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
18%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国国电集团公司
|
| 批准单位名称
|
中国国电集团公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
|
