| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新投产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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江苏金丝利药业有限公司
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| 注册地(地址)
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宜兴环科园茶泉路18号
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| 法定代表人
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朱春林
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| 成立时间
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1992-12-21
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| 注册资本
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人民币 5882.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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25032065-6
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| 经营范围
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冻干粉针剂、生物工程产品（注射用重组人白细胞介素-2）的制造；金丝利牌灵芝孢子粉胶囊的分装、销售；预包装食品的批发与零售；二类6840体外诊断试剂的制造、销售；药品技术的研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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150人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2768.000000万元
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-376.000000万元
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-295.000000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 16751.000000万元
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2037.000000万元
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14714.000000万元
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| 审计机构
|
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 2334.000000万元
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-7.000000万元
|
-34.000000万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 16483.000000万元
|
3541.000000万元
|
12941.000000万元
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|
| 审计机构
|
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
|
营业利润
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净利润
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| 2016-04-30
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1001.140000万元
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-155.491773万元
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-151.550000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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16934.693741万元
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2372.372465万元
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14562.321276万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京天健兴业资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国烟草总公司
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| 核准（备案）日期
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2016-04-15
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| 评估基准日
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2015-12-31
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| 基准日审计机构
|
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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江苏俊英律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 7733.330000万元 |
7783.220000万元 |
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| 固定资产
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| 7452.560000万元
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7631.970000万元
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|
| 无形资产
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| 1469.400000万元
|
2414.970000万元
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|
| 其它资产
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| 资产总计
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| 16750.810000万元
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17925.680000万元
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| 流动负债
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| 1929.210000万元
|
1929.210000万元
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|
| 长期负债
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| 107.720000万元
|
107.720000万元
|
|
| 负债总计
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| 2036.930000万元
|
2036.930000万元
|
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| 净资产
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| 14713.880000万元
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15888.750000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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江苏金丝利药业有限公司除转让方另外有1家股东--精华制药集团股份有限公司不放弃优先购买受让权。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须承诺继续履行标的公司与现有员工签订的劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
是
具体为：在今后标的企业运作过程中持续投入新药研发资金，对新药品的生产进行长期有效的资金支持。
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：标的公司股权转让前的债权债务由股权转让后的标的公司承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1417万元整到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
3.1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
3.2、征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3.3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
6.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险。意向受让方应当自行对照有关规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。成为受让方后，不得以不了解标的状况及资产质量瑕疵等为由，拒绝签订交易合同或拒付价款，否则视为违约。
7.意向受让方需在递交举牌材料同时书面承诺，受让成功后在今后标的公司运作过程中持续投入新药研发资金，对新药品的生产进行长期有效的资金支持。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.项目不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式受让。
5.国家法律、法规等规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1417.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
江苏金丝利集团公司
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| 注册地（住所）
|
南京市长江路192号
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| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
其他企业
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| 持有产(股)权比例
|
38.25%
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| 拟转让产(股)权比例
|
16.98%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
财政部
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国烟草总公司
|
| 批准单位名称
|
中国烟草总公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
云南合和（集团）股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
云南省玉溪市红塔区凤凰路116号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
10.2%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
10.2%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
财政部
|
| 所属集团或主管部门名称
|
云南中烟工业有限责任公司
|
| 批准单位名称
|
中国烟草总公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
云南烟草兴云投资股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
云南省昆明市钱局街186号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
2.55%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
2.55%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
财政部
|
| 所属集团或主管部门名称
|
云南中烟工业有限责任公司
|
| 批准单位名称
|
中国烟草总公司
|
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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