| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海众泉投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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扬州京华维景酒店有限公司
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| 注册地(地址)
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扬州市文昌中路559号
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| 法定代表人
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黄鹏
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| 成立时间
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1992-11-04
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| 注册资本
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人民币 4400.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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-
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| 经营范围
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住宿服务，特大型餐馆（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品)、饮品店，歌舞娱乐服务（歌舞、KTV、卡拉OK、音乐酒吧)、浴室、健身房、理发、美容、卷烟、雪茄烟零售，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售。会议服务、洗衣服务、停车场服务；服饰、皮具、工艺品（不含金银制品）、日用品零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办申请)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 威柏企业有限公司(WISEPAK ENTERPRISES LIMITED)
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60%
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2939.227173万元
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-204.546120万元
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-190.443702万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 8445.269507万元
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5353.048916万元
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3092.220591万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计师事务所
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3071.463029万元
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-375.670554万元
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-332.959533万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 8669.901531万元
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5387.237238万元
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3282.664293万元
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| 审计机构
|
普华永道中天会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-04-30
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1064.277231万元
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-23.394287万元
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-22.351368万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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8096.648524万元
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5026.779301万元
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3069.869223万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中企华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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中国港中旅集团公司
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| 核准（备案）日期
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2016-03-02
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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中天运会计师事务所 |
| 律师事务所
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天驰君泰律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 1272.870000万元 |
1271.330000万元 |
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| 固定资产
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| 6924.240000万元
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7752.970000万元
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| 无形资产
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| 247.760000万元
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140.330000万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 8449.370000万元
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9164.630000万元
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| 流动负债
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| 923.330000万元
|
923.330000万元
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| 长期负债
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| 4400.000000万元
|
4400.000000万元
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| 负债总计
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| 5323.330000万元
|
5323.330000万元
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| 净资产
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| 3126.040000万元
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3841.300000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、转让方1威柏企业有限公司(WISEPAKENTERPRISESLIMITED)持有标的企业2640万元人民币债权，转让方2扬州富春饮服集团有限公司持有标的企业1232万元人民币债权。该债权款与股权款同时支付，具体支付方式详见后述“产权转让涉及的债权债务处置要求”。
2、扬州京华维景酒店有限公司已召开董事会,全体董事已形成决议:同意威柏企业有限公司、扬州富春饮服集团有限公司和日本国株式会社梅江大饭店等三方股东分别转让各方所持有的扬州京华维景酒店有限公司全部股权及全部债权，各方股东均放弃对其他两方股权及债权的优先购买权。同时,日方股东日本国株式会社梅江大饭店承诺:同意参照威柏企业有限公司出售其所属扬州京华维景酒店有限公司60%股权及债权的成交价格，向受让方协议出售所属扬州京华维景酒店有限公司12%股权及全部债权。（相关董事会决议及承诺函交易所备查）
3、扬州京华维景酒店有限公司与北京港中旅维景国际酒店管理有限公司于2014年1月1日签署了《委托管理酒店合同》（交易所备查），合同有效期至2023年12月31日。受让方在申请受让标的企业股权时，视为认可并同意继续履行《委托管理酒店合同》，具体履行期限详见后述“对转让标的企业存续发展方面的要求”。
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| 重大债权债务事项
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威柏企业有限公司(WISEPAKENTERPRISESLIMITED)持有的标的企业2640万元债权，扬州富春饮服集团有限公司持有的标的企业1232万元债权。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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本次产权交易价款采用分期付款。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的50%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户（户名：上海联合产权交易所，帐号：8110201013600105467，开户银行：中信银行上海长风支行），其余价款应在办理完成工商过户手续后5个工作日内付清，且提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至尾款截止日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：本次股权转让不涉及标的企业的员工安置问题，标的企业职工聘用问题由受让方按照标的企业与员工签署的劳动合同和国家劳动法规执行。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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是
具体为：扬州京华维景酒店有限公司与北京港中旅维景国际酒店管理有限公司于2014年1月1日签署了《委托管理酒店合同》（交易所备查），合同有效期至2023年12月31日。受让方在申请受让标的企业股权时，视为认可并同意受让标的企业后，继续履行该《委托管理酒店合同》，如受让方拟解除《委托管理酒店合同》，应与北京港中旅维景国际酒店管理有限公司沟通协商解决。《委托管理酒店合同》继续履行期间，酒店运营管理仍可采用“维景”字样。
在转让方配合受让方办理完成工商过户手续30个自然日内，受让方须对标的企业进行更名，更名后的标的企业名称不得带有“维景”字样。
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：转让方1威柏企业有限公司(WISEPAK ENTERPRISES LIMITED)持有标的企业2640万元人民币债权，转让方2扬州富春饮服集团有限公司持有标的企业1232万元人民币债权。受让方申请受让转让方1和转让方2的股权，在支付股权转让款的同时，必须代扬州京华维景酒店有限公司偿还欠转让方1和转让方2的全部股东借款3872万元人民币。
意向受让方须在提交受让申请时，须向上海联合产权交易所提交书面承诺：若成为受让方，同意在产权交易合同生效之日起5个工作日内代标的企业偿还转让方的全部股东借款至转让方1和转让方2分别指定的账户；逾期未支付的，按照扣除保证金条款规定承担缔约过失责任。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币387万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余首付款及债权款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余首付款及债权款后，该履约保证金转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格，竞买人即被确定为受让方，并应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
3.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价的多次报价方式确定受让价格，最高报价竞买人即被确定为受让方，并应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.意向受让方须同意产权交易机构在产权交易凭证出具后3个工作日内将已支付的首期价款划转至转让方指定账户。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
①只征集到一个符合条件的竞买人：
A\在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；B\在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；C\在产权交易合同生效之日起5个工作日内，未支付本项目剩余首付款及债权款的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人：
A\在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B\在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C\竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；D\在产权交易合同生效之日起5个工作日内，未支付本项目剩余首付款及债权款的
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7.转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为在中国境内(不含港澳台)的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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387.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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威柏企业有限公司
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| 注册地（住所）
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西萨摩亚
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
60%
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| 拟转让产(股)权比例
|
60%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国港中旅（集团）公司
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| 批准单位名称
|
中国港中旅集团公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
扬州富春饮服集团有限公司
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| 注册地（住所）
|
扬州市得胜桥35号
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| 经济类型
|
国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
28%
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| 拟转让产(股)权比例
|
28%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
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| 批准单位名称
|
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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