| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国建筑工程总公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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贵州正和加气混凝土有限公司
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| 注册地(地址)
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贵州省贵阳市清镇市
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| 法定代表人
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曲清飞
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| 成立时间
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2006-04-29
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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520181000116643
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| 经营范围
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加气混凝土砌块、板材、保温砂浆、抹灰砂浆、砌筑砂浆、外墙彩色装饰砂浆、抗裂砂浆、防水砂浆、自流平砂浆、外墙腻子、勾缝剂、粘结剂等专用砂浆的生产、销售、安装；陶瓷产品的代理及销售。
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| 职工人数
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199人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 5917.220000万元
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-206.930000万元
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-178.300000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 7067.640000万元
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5177.820000万元
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1889.820000万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 8399.600000万元
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447.530000万元
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338.500000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 9433.010000万元
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7410.610000万元
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2022.400000万元
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| 审计机构
|
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-03-31
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1137.150000万元
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-70.650000万元
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-52.430000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 季报
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6360.630000万元
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4523.240000万元
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1837.390000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京国融兴华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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中国建筑工程总公司
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| 核准（备案）日期
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2016-04-15
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所 |
| 律师事务所
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贵州天一致和律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 2377.860000万元 |
2164.330000万元 |
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| 固定资产
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| 3441.830000万元
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3092.180000万元
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| 资产总计
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| 5865.400000万元
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5290.880000万元
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| 流动负债
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| 3413.710000万元
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3391.210000万元
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| 负债总计
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| 3923.710000万元
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3518.710000万元
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| 净资产
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| 1941.690000万元
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1772.170000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）关于应收中瑞信融资担保有限公司200万的其他应收款全额确认评估风险损失的解释。通过2015年11月5日贵阳市云岩区人民法院出具的《关于贵州正和加气混凝土有限公司申请执行中瑞信融资担保有限公司、中瑞信融资担保有限公司贵州分公司借款合同纠纷一案执行情况的说明》了解到中瑞信融资担保有限公司没有可执行的财产，法院前往其下属所有公司均查无所获。同时贵阳市云岩区人民法院受理的案件中上述执行人的涉案数量众多，标的额巨大。因此本次评估其他应收款项当中应收中瑞信融资担保有限公司200万的款项全额确认风险损失。
（2）关于企业递延收益的说明。根据企业提供的黔财政【2011】300号文件《关于下达2011年节能重点工程循环经济和资源节约重大示范性项目以及重点工业污染治理工程（第二批）中央预算内基建支出预算的通知》贵州正和加气混凝土有限公司取得600万的政府专项基金用于节能重点工程循环经济和重点工业治理工程。贵州正和加气混凝土有限公司于2012年收到此笔款项用于专款专用。截止到评估基准日改造工程以及款项全部完成。改造工程已经全部投产并应用于日常生产中。于基准日改造工程相关部分未作验收。通过与企业的管理人员沟通了解到目前尚不明确验收部门何时验收。但是此笔费用已经全部专款专用，即使验收不符合相关要求，也会整改达到相应要求。此笔款项基本不需要返还。本次评估认为此笔款项不作返还，于基准日后如需发生返还需原股东承担。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.意向受让方在通过资格确认之次日起3个工作日内，须向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）交纳357.60万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让，该保证金在产权交易合同签署后直接转为产权交易价款的一部分；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（一次报价）的方式转让，该保证金转为竞价保证金。经过竞价，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为产权交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金按规定返还。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付全部产权交易价款（保证金除外）至联交所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让方存在以下任何一种情形，已缴纳的保证金将全部被扣除，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方被确定为受让方后，未在约定时间内签订《产权交易合同》或支付产权交易价款的；（5）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。
5.如标的公司股东需要行使优先购买权，必须进场行权，于挂牌公告期内向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.具有良好的财务状况和支付能力
2.具有良好的商业信用
3.意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力
4.国家法律、行政法规规定的其他条件
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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357.600000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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贵州中建建筑科研设计院有限公司
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| 注册地（住所）
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贵州省贵阳市甘荫塘甘平路4号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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67%
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| 拟转让产(股)权比例
|
67%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国建筑工程总公司
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| 批准单位名称
|
中国建筑股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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