| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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南京港龙潭天辰码头有限公司
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| 注册地(地址)
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南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地1-8号
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| 法定代表人
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吴永钢
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| 成立时间
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2005-10-07
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| 注册资本
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人民币 30000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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78065449-3
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| 经营范围
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许可经营项目：无。
一般经营项目：港口开发、建设；港口装卸、货物搬运、港口技术咨询；仓储及基础设施租赁；船舶港口经营（经营范围中涉及审批的项目，需取得相关许可后方可经营）；机械设备租赁、维修；物资销售；电子数据交换、服务；信息咨询服务；场地出租。
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| 职工人数
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92人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2817.780000万元
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-6277.460000万元
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-6277.460000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 69780.250000万元
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68017.760000万元
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1762.490000万元
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| 审计机构
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立信会计事务所（特殊普通合伙）
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2734.260000万元
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-6270.670000万元
|
-6270.670000万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 72775.380000万元
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64735.440000万元
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8039.940000万元
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| 审计机构
|
立信会计事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-05-31
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924.700000万元
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-1434.000000万元
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-1433.940000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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64843.260000万元
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71138.860000万元
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-6295.600000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国华能集团公司
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| 核准（备案）日期
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2016-05-23
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京金诚同达律师事务所，江苏致邦律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 2119.220000万元 |
2119.220000万元 |
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| 固定资产
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| 45637.270000万元
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43241.930000万元
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| 无形资产
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| 20455.710000万元
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27781.150000万元
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| 资产总计
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| 68212.210000万元
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73142.300000万元
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| 流动负债
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| 69644.410000万元
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69579.410000万元
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| 负债总计
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| 69644.410000万元
|
69579.410000万元
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| 净资产
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| -1432.200000万元
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3562.890000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无。
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| 重大债权债务事项
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1、评估基准日后，标的企业与转让方之一华能能源交通产业控股有限公司签订委托贷款合同，华能能源交通产业控股有限公司向标的企业发放委托贷款金额人民币36030万元，委托贷款期限为1年，自2015年12月25日起至2016年12月24日止。
2、根据评估报告，截止评估基准日，标的企业共欠转让方之一南京港（集团）有限公司（原南京港务管理局）往来款人民币32040.5万元；评估基准日后，标的企业分四笔向转让方之一南京港（集团）有限公司借款合计人民币2576.558824万元。截至目前，标的企业共欠南京港（集团）有限公司人民币34617.058824万元债务。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据评估报告“十一、特别事项说明”：
评估基准日至评估报告日银行贷款利率发生一次变动，本次评估未考虑该次变动对评估值的影响，具体情况请参见评估报告。
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| 其他信息
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1、根据评估报告中标的企业出具给评估公司沃克森（北京）国际资产评估有限公司的《关于房屋建筑物未办理<房产所有权证>的声明》，截止评估基准日2015年6月30日，标的企业共有房屋建筑物33项，建筑面积共15124.88平方米，均未办理《房产所有权证》，具体情况请参见评估报告。
2、其他详见审计报告、评估报告、法律意见书等。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须书面承诺监督标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：1、受让方须书面同意偿还标的企业欠转让方华能能源交通产业控股有限公司的委托贷款人民币36030万元，且应在签订产权交易合同后20个工作日内直接足额支付至华能能源交通产业控股有限公司指定账户。2、受让方须书面同意偿还标的企业欠转让方南京港（集团）有限公司人民币34617.058824万元债务，且应在签订产权交易合同后20个工作日内直接足额支付至南京港（集团）有限公司指定账户。3、除上述债务外，本次产权转让涉及的标的企业其他债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1068万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.受让方须书面同意在偿还完毕标的企业欠两家转让方的上述债务后，方可办理本次股权转让的工商变更登记手续。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、转让方案、法律意见书等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价格的存款证明。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1068.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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华能能源交通产业控股有限公司
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| 注册地（住所）
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北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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51%
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| 拟转让产(股)权比例
|
51%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国华能集团公司
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| 批准单位名称
|
中国华能集团公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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南京港（集团）有限公司
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| 注册地（住所）
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南京市下关区江边路19号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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49%
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| 拟转让产(股)权比例
|
49%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
南京港（集团）有限公司
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| 批准单位名称
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南京市人民政府国有资产管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长26个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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