| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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国投南阳发电有限公司
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| 注册地(地址)
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河南省内乡县城关镇大成路1号
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| 法定代表人
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胡刚
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| 成立时间
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2015-05-18
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| 注册资本
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人民币 2000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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91411325341763970N
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| 经营范围
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火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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39人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 29257.685672万元
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27257.685672万元
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2000.000000万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-05-31
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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30379.045207万元
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28379.045207万元
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2000.000000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中联资产评估集团有限公司
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| 核准（备案）机构
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国家开发投资公司
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| 核准（备案）日期
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2016-06-28
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| 评估基准日
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2016-04-30
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京观韬律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 2000.000000万元
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5649.170000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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2015年12月25日，国投南阳发电有限公司（简称“南阳发电”）与国投财务有限公司（简称“国投财务”）签订了编号为PC20151225028的《商业汇票承兑协议》，并于2015年12月28日通过国投财务办理了29张总金额为18735.4万元的电子银行承兑汇票用于支付向上海电气集团股份有限公司采购设备的预付款，票据到期日为2016年12月24日。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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以下出自评估报告十一：特别事项说明：“4、国投南阳与上海电气集团股份有限公司关于国投南阳电厂一期（2x1000MW)新建工程三大主机设备采购合同签订完成，国投南阳与上海电气集团股份有限公司通过会议纪要方式明确合同款项支付方式，采用承兑汇票支付预付款时承担的贴现息自开票后180天内支付。国投南阳2015年12月开具银行承兑汇票187,354,000.00元，需支付的贴现息将于2016年6月到期，预计支付票据贴现息3,156,914.90元（其中：增值税额178,693.30元），国投南阳承担贴现息的正式协议尚未签订。本次评估不考虑该事项对估值的影响。5、国投南阳基准日后存在已签订合同，合同正在执行中，预计评估基准日之后会发生费用的事项，本次评估未考虑该事项可能对评估值的影响。6、评估人员根据《国投南阳发电有限公司董事会会议决议》（国投南阳董字[2015]3号）和2015年12月28日国投南阳与中誉能源签订《前期费用收购合同》的文件，国投南阳与中誉能源签订项目前期费用收购协议，支付经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字【2015】第750641号专项审计报告审定的中誉能源承担的电厂工程项目的前期费用80,253,286.09元，至审计时点2015年8月31日的经计算认可的资金占用费2,356,510.54元，共计82,609,796.23元；收购后以2015年9月1日起至实际付款日之间的日计算资金占用费，按年利率4.35%计息。评估人员了解到经审定的前期费用本金中已含有建设期贷款利息2,045,824.56元。本次评估对该部分资产以审计后账面值列示，提请报告使用者关注。7、评估人员注意到2015年4月28日，国投电力与中誉投资签订《国投南阳发电有限公司合资合同》，决定成立国投南阳，同时鉴于中誉投资的关联企业——中誉能源已经就项目用地事宜独自办理了土地使用权手续，经双方同意，中誉投资在取得项目所需全部土地的土地使用权后（以取得相应的土地使用权证为准），经双方组织土地使用权评估后，以评估结果作为中誉投资以土地使用权向国投南阳出资的作价依据。从合同中可以了解中誉能源是土地的产权持有者，中誉投资将以何种方式取得土地使用权投资国投南阳无法确定，提请报告使用者关注。”
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：意向受让方须同意标的企业依据经标的企业全体职工大会决议审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：2015年12月25日，国投南阳发电有限公司（简称“南阳发电”）与国投财务有限公司（简称“国投财务”）签订了编号为PC20151225028的《商业汇票承兑协议》，并于2015年12月28日通过国投财务办理了29张总金额为18735.4万元的电子银行承兑汇票用于支付向上海电气集团股份有限公司采购设备的预付款，票据到期日为2016年12月24日。受让方应在支付股权转让款的同时，在以下账户（户名：国投南阳发电有限公司、账号：349364368458、开户行：中国银行北京西城支行）内存入总金额18735.4万元的保证金，用于到期足额兑付上述29张电子银行承兑汇票。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币864.324万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价确定受让方和受让价格。
3.意向受让方须同意并书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内将全部产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
8.标的转让成功后，转让标的不得再使用国家开发投资公司及国投电力控股股份有限公司的有关标识。并在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之后起的九十日内完成标的企业名称变更；若确实需要延长使用时间的，受让方需与国家开发投资公司另行签订标识使用许可协议，但最长使用期限不得超过三年。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立有效存续的独立法人或具备完全民事行为能力的自然人
2.具有良好的商业信用、财务状况和支付能力
3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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864.324000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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国投电力控股股份有限公司
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| 注册地（住所）
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北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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51%
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| 拟转让产(股)权比例
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51%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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国家开发投资公司
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| 批准单位名称
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国投电力控股股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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