| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宁夏产权交易所（有限公司））提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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宁夏天净冶金有限公司
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| 注册地(地址)
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经济技术开发区和信商务中心D栋
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| 法定代表人
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宣俭
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| 成立时间
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2016-06-29
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| 注册资本
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人民币 34898.800000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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56411139-8
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| 经营范围
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冶金炉料及其制品的生产、加工（以上两项限分公司经营）及销售；发电、铸造及节能技术服务；货物及技术的进出口业务；金属材料、劳保用品、标准件、五金工具、电线电缆的销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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| 职工人数
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248人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 26838.860000万元
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-6347.500000万元
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-5735.240000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 86384.580000万元
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62839.280000万元
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23545.300000万元
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| 审计机构
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北京大地会计师事务所
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 176931.550000万元
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-2810.900000万元
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-3854.440000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 107335.590000万元
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78055.040000万元
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29280.550000万元
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| 审计机构
|
北京大地会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-05-31
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1190.020000万元
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-3032.860000万元
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-2973.700000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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83555.200000万元
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62983.600000万元
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20571.600000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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山东大地资产评估事务所有限公司
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| 核准（备案）机构
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国家电网公司
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| 核准（备案）日期
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2016-06-28
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| 评估基准日
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2015-12-31
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| 基准日审计机构
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北京大地会计师事务所有限责任公司 |
| 律师事务所
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宁夏方和圆律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议;其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 44903.840000万元 |
44536.110000万元 |
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| 长期投资
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| 25240.000000万元
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11562.740000万元
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| 固定资产
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| 15936.560000万元
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13746.720000万元
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| 无形资产
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| 267.530000万元
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1198.140000万元
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| 土地使用权
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| 254.420000万元
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1185.030000万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 86384.570000万元
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71043.710000万元
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| 流动负债
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| 31639.280000万元
|
31639.280000万元
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| 长期负债
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| 31200.000000万元
|
31200.000000万元
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| 负债总计
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| 62839.280000万元
|
62839.280000万元
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| 净资产
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| 23545.290000万元
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8204.430000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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标的公司及其下属公司共计拖欠电费21803.97万元，投资集团委托贷款51800万元，委托贷款利息1106.05万元，各供电局设备款1120.99万元（以上数据为5月底数据，最终以实际交割日数据为准）。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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(1).被评估单位40项房屋尚未办理房屋产权证，（明细详见评估明细表），涉及建筑面积35936.00平方米，宁夏天净冶金有限公司承诺该房屋建构筑物及土地使用权归其所有，不存在权属纠纷。
（2).关于被评估单位分公司鑫兴冶金分公司的土地使用权，根据石嘴山市人民政府《市人民政府关于工业用地转让有关事宜的批复》的规定：“对于2009年4月前，以出让方式取得土地使用权的工业用地转让的，一律按照原出让价款与2001年发布实施的基准地价补缴土地出让金差价，工业用地基准地价为I级168元/平方米，II级98元/平方米，III级47元/平方米；项目所在地区位于III级。原出让年限不足50年的，出价价款可按照实际出让年限修正计算”。由于企业土地取得时间较早，且出让年限不足50年，根据上述规定需要补交土地出让金差价，最终评估值已扣除需要补交的差价。
（3).宁A03535别克车、宁A25712东南面包车由于当年验资借其他企业的车，验资后归还原企业，本次评估为零。
（4).被评估单位应收账款中其子公司宁夏普华冶金制品有限公司57,560,090.5元，其他应收款279,868,924.79元，占子公司负债总额40.50%，评估基准日子公司账面净值价值-171，400.00元，股权全部权益评估价值-87，395，000.00元，由于评估基准日子公司宁夏普华冶金制品有限公司未确定是清算还是出售或是债权重组，可回收金额无法确定，因此评估该应收款项以账面价值列示。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方需继续履行职工现有的劳动合同。（职工情况详见职工安置方案）
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方应与转让方另行签订债权债务清偿重组协议，作为股权转让的前提条件，股权移交前，受让方需代冶金公司及其下属分、子公司归还如下欠款：电费21803.97万元，投资集团委托贷款51800万元，委托贷款利息1106.05万元，各供电局设备款1120.99万元（以上数据为5月底数据，最终以实际交割日数据为准）。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付全部产权交易价款（保证金除外）至联交所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在约定工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权与债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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2000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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宁夏电力集体资产投资集团有限公司
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| 注册地（住所）
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经济技术开发区和信商务中心D栋
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
|
100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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国家电网公司
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| 批准单位名称
|
国家电网公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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