上海闵行华谊小额贷款股份有限公司1000万股股份(占总股本的10%)
项目编号 |
G32019SH1000453 |
转让底价 |
1056.250448(万元)
|
信息披露起始日期 |
2019-12-30 |
信息披露期满日期 |
2020-01-31 |
标的所在地区 |
上海
|
标的所属行业 |
社会服务业
|
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海古北产权经纪有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业 基本情况
|
标的企业名称 |
上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
|
注册地(地址) |
上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室 |
法定代表人 |
李宁
|
成立时间 |
2014-08-11 |
注册资本 |
10000.000000(万元) |
货币类型 |
人民币 |
经济类型 |
国有控股企业
|
公司类型(经济性质) |
股份有限公司
|
经营规模 |
小型 |
统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310000312115376M |
经营范围 |
发放贷款及相关的咨询活动。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
职工人数 |
7 |
是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
标的企业 股权结构
|
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
序号 |
股东名称 |
持股比例 |
1 |
上海天原(集团)有限公司 |
20% |
2 |
上海华谊(集团)公司 |
20% |
3 |
上海化工供销有限公司 |
10% |
4 |
东方国际(集团)有限公司 |
10% |
5 |
上海华谊集团投资有限公司 |
10% |
6 |
上海闵行联合发展有限公司 |
10% |
7 |
上海市闵行资产投资经营(集团)有限公司 |
8% |
8 |
上海闵行燃气公司 |
8% |
9 |
上海天原集团胜德塑料有限公司 |
4% |
|
主要财务 指标 (万元)
|
年度审计 报告
|
年度 |
2018 |
营业收入(万元) |
1382.553615
|
营业利润(万元) |
1665.432796
|
净利润(万元) |
1404.163317
|
资产总计(万元) |
12460.546648
|
负债总计(万元) |
279.641579
|
所有者权益(万元) |
12180.905069
|
审计机构 |
上海中创海佳会计师事务所有限公司 |
|
年度 |
2017 |
营业收入(万元) |
670.529065
|
营业利润(万元) |
453.809357
|
净利润(万元) |
362.851597
|
资产总计(万元) |
10818.484707
|
负债总计(万元) |
41.742955
|
所有者权益(万元) |
10776.741752
|
审计机构 |
上海中创海佳会计师事务所有限公司 |
|
企业财务 报告
|
报表日期 |
2019-11-30 |
营业收入(万元) |
730.245540
|
营业利润(万元) |
502.397193
|
净利润(万元) |
378.665653
|
资产总计(万元) |
10940.763923
|
负债总计(万元) |
284.153901
|
所有者权益(万元) |
10656.610022
|
|
|
|
资产评估 情况 (万元)
|
评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司
|
核准(备案)机构 |
上海地产(集团)有限公司
|
核准(备案)日期 |
2019-12-20
|
评估基准日 |
2019-03-31
|
基准日审计机构 |
上海中创海佳会计师事务所有限公司
|
内部审议情况 |
其他
|
项目 |
账面价值(万元) |
评估价值(万元) |
流动资产 |
5083.072669
|
5105.151721
|
固定资产 |
2.435805
|
3.348461
|
资产总计 |
12350.176399
|
12511.006350
|
流动负债 |
1948.501875
|
1948.501875
|
负债总计 |
1948.501875
|
1948.501875
|
净资产 |
10401.674524
|
10562.504475
|
转让标的对应评估值 |
1056.250448
|
|
|
|
重要信息 披露
|
其他披露内容 |
1、本次股权转让不涉及标的企业原股东放弃优先购买权。
2、意向受让方须自行了解适用于本转让相关要求的法律法规包括但不限于:《上海市小额贷款公司监管办法》沪府办发【2016】42号等,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上,自行判断是否符合本项目受让方的主体资格,决定是否参与受让转让标的,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失等。
|
重大债权债务事项 |
无 |
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
经过清查核实,截至现场工作日,闵行小贷公司存在一项未决诉讼事项,具体情况如下:
2015年5月27日上海丰萃物业管理有限公司(以下简称“丰萃物业”)向闵行小贷公司借款100万元,借款期限自2015年5月28日至2016年5月20日,借款年利率20.4%,按月结息,并由上海燊林建筑装潢有限公司(以下简称“燊林建筑”)、宋军明、方必先提供担保。截至评估基准日,丰萃物业归还了50万元本金以及2016年8月20日前的利息、罚息,闵行小贷公司于2017年初就剩余款项提起诉讼
2017年8月22日上海市闵行区人民法院出具民事判决书((2017)沪0112民初4371号),判决丰萃物业于判决书生效日期10日内归还闵行小贷公司剩余借款本金50万元,及按照24%年利率计算的自2016年8月20日至实际清偿日的利息、罚息,并由燊林建筑、宋军明、方必先承担连带清偿责任。截至评估基准日,原告已收到强制执行款134,831.66元,又于基准日后收到解除解冻宋军明对其他公司股权的10万元解冻款。
截至报告出具日,除收到解冻款10万元以外,闵行小贷公司暂未收到其余款项。闵行小贷公司在应收贷款及垫款中挂账500,000.00-134,831.66=365,168.34元,根据法院判决闵行小贷公司虽仍有收款的权利,但款项实际收回可能性较小,故本次评估对该笔款项按基准日后实际可以收到的100,000.00元进行评估。
以上特别事项提请评估报告使用人予以关注。
(详见评估报告) |
其他信息 |
无 |
管理层拟参与受让意向 |
否
|
|
三、转让方简况
转让方基本情况 |
转让方名称 |
上海闵行联合发展有限公司
|
注册地(住所) |
上海市闵行区江川路1251号 |
经济类型 |
国有独资企业(公司)/国有全资企业
|
公司类型(经济性质) |
有限责任公司
|
持有产(股)权比例 |
10.0%
|
拟转让产(股)权比例 |
10.0%
|
|
产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
省(直辖市、自治区)级国资委监管
中国[156] 上海市[310000] 市辖区[310100]
|
所属集团或主管部门名称 |
上海地产(集团)有限公司
|
批准单位名称 |
上海地产(集团)有限公司
|
|
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求: |
是 |
具体为: |
受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面是否有要求: |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求: |
是 |
具体为: |
受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 316.87万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
4.自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1)、只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细 阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.转让方对意向受让方的资格确认仅基于意向受让方递交报名材料的所述信息,不代表意向受让方符合政府监管部门的要求。本次转让的《产权交易合同》签订后需经政府相关部门办理审批手续,如受让方未获得政府监管部门审批通过,则转让方不承担违约责任,并有权追究受让方的违约责任,要求受让方对转让方的损失进行赔偿。
|
|
受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.国家法律、法规等规定的其他条件。
|
|
保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
交纳金额 |
316.870000(万元)
|
交纳时间
|
意向受让方应在出具资格确认通知书之次日起的3个工作日内交纳。
|
|
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项 |
信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
交易方式 |
挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
|
|
交易机构 |
业务部门 |
上海交易总部业务运营一部 |
业务联系人 |
缪旺旺 |
业务联系人联系电话 |
021-62657272-369 |
业务负责人 |
楼悦飞 |
业务负责人联系电话 |
021-62657272-397 |
|
受托机构 |
受托机构名称 |
上海古北产权经纪有限公司
|
受托机构联系人 |
杜毓卿
|
受托机构电话 |
13901684674
|
|
|