锦州义兴铁塔股份有限公司400万股股份（占总股本的8%） |
| 时间：2022-01-19 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：锦州义兴铁塔股份有限公司400万股股份（占总股本的8%）
- 【项目编号】：G32022SH1000010
- 【标的所属行业】：金属制品业
- 【标的所在地区】：辽宁省 锦州市 义县
- 【转让价格】：42.830000万元
- 【信息披露起始日期】：2022-01-19
- 【信息披露期满日期】：2022-02-18
- 【受托机构】：受托机构名称：上海道和投资咨询有限公司 受托机构联系人：罗水连 联系电话：13764510732
- 【交易机构】：业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 徐佳奕 联系电话: 021-62657272 - 141
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 锦州义兴铁塔股份有限公司 | | 法定代表人 | 罗文 | | 成立时间 | 2007-10-25 | | 注册资本 | 5000.000000万元 | | 经济类型 | 其他 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（其他内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912107006672647174 | | 经营范围 | 钢管塔、钢管杆、钢网架、钢管变电构支架、输电线路铁塔、通信塔、微波塔、线路金具、绝缘梯具制造；热浸镀锌；货物进出口；净水剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 职工人数 | 29 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | | 核心资产简况 | 流动资产内容 | | | 非流动资产内容 | |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 黑龙江省华龙送变电安装有限公司 | 10 | | 2 | 辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司 | 8 | | 3 | 上海沪总企业发展有限公司 | 8 | | 4 | 锦州市轻工集体工业联社办公室 | 1 | | 5 | 辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司 | 40.8 | | 6 | 曹晨光 | 32.2 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 2079.415003 | | 利润总额 | -1621.736638 | 净利润 | -1621.736638 | | 资产总计 | 8049.532828 | 负债总计 | 12460.886310 | | 所有者权益 | -4411.353482 | 审计机构 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-11-30 | 营业收入 | 969.173848 | | 利润总额 | -789.446334 | 净利润 | -789.446334 | | 资产总计 | 8575.631281 | 负债总计 | 9648.980519 | | 所有者权益 | -1073.349238 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中审华国际资产评估（北京）有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海恒能企业发展集团公司 | | 核准备案日期 | 2022-01-14 | | 基准日审计机构 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所 | | 评估基准日 | 2021-01-31 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 7746.279350 | 12765.227274 | | 负债总计 | 12229.901114 | 12229.901114 | | 净资产 | -4483.621764 | 535.326160 | | 转让标的对应评估值 | | 42.826093 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | -
| | 重大债权债务事项 | - | | 提示提醒等内容 | 包括但不限于以下与转让产权有关的内容：
1、评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：
（1）本次评估范围内的房屋建筑物共计33项，建筑面积共33,160.91平方米。根据被评估单位提供的房屋所有权证复印件显示，已经办理《房屋所有权证》的房屋共3项，建筑面积共计22,096.44平方米；未办理房屋所有权证的房屋共30项，建筑面积共11,064.47平方米。根据被评估单位提供的乡村建设规划许可证（义建村施乡字第（2009）15号）载明建设规模为21,950.00平方米，其余建筑面积为超规建设。本次评估机构只对房屋价值进行评估，不对其产权进行界定。
（2）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、质押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。截止评估基准日存在以下担保、抵押事项：
①锦州义兴铁塔股份有限公司与锦州银行股份有限公司义县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：锦银锦州义县支行[2019]年流借字第[012]号），借款金额2850万元，并签订《抵押合同》（合同编号：锦银锦州义县支行[2019]年抵字[012]号），以账面房屋（22096.44㎡）及土地（146720.00㎡）进行抵押担保；股东曹晨光与锦州银行股份有限公司义县支行签订《质押合同》（合同编号：锦银锦州义县支行[2019]年质字第[012]号），以锦州义兴铁塔股份有限公司32.20%股权进行质押担保，并签订《保证合同》（合同编号：锦银锦州义县支行[2019]年保字第[012]号）；辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司与锦州银行股份有限公司义县支行签订《质押合同》（合同编号：锦银义县支行[2019]年质字第[012-1]号，以锦州义兴铁塔股份有限公司40.80%股权进行质押担保，并签订《担保合同》（合同编号：锦银锦州义县支行[2019]年保字第[012-1]号）。
②锦州义兴铁塔股份有限公司与辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司签订《小微企业借款合同》（合同编号：辽义锦银总行[2020]年企借字第[011]号），借款金额470万元，由辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司抵押担保，签订《抵押合同》（合同编号：辽义锦银总行[2020]年抵字第[011]号），以辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司机器设备进行抵押，并签订《保证合同》（合同编号：辽义锦银总行[2020]年保字第[011-1]号），自然人罗文、曹晨光、莫莉向辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司提供保证担保。
③锦州义兴铁塔股份有限公司与辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：辽义锦银总行[2021]年保字第[001-1]号），就辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司与辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司签订的《小微企业借款合同》（合同编号：辽义锦银总行[2021]年企借字第[001]号），向辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司提供保证担保。
④锦州义兴铁塔股份有限公司与辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：辽义锦银总行[2020]年保字第[050-2]号），就锦州锦兴电力铝材有限公司与辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司签订的《小微企业借款合同》（合同编号：辽义锦银总行[2020]年企借字第[050]号，向辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司提供保证担保。
⑤锦州义兴铁塔股份有限公司将其生产设备作为抵押物抵押给锦州市创实投融资担保有限公司，作为锦州市创实投融资担保有限公司为辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司向中国光大银行股份有限公司锦州分行贷款（2020年10月14日签订的《综合授信协议》编号：沈光银锦州授字2020-005号）提供保证担保的反担保(2020年10月14日签订的《最高额保证合同》编号：沈光银锦州高保字2020-005号)。被担保债权800万元，债务人履行债务的期限为2020年10月14日至2021年10月13日。
（3）被评估单位申报的表外资产为1项长期股权投资，公司名称为辽宁瑞川房地产开发有限公司，投资比例为30%。辽宁瑞川房地产开发有限公司于评估基准日报表显示其资产总计12,241.43元（为货币资金），负债总计666,910.00元（为其他应付款），净资产-654,668.57元（其中：实收资本10,000元，未分配利润-664,658.57元）。由于未取得双方投资合同，合同中是否约定锦州义兴铁塔股份有限公司对于被投资方的亏损承担连带责任尚未知晓，评估人员根据评估基准日被投资单位的财务报表，结合被投资单位的经营状况及该股权投资对整体评估结论影响程度的判断，故对于辽宁瑞川房地产开发有限公司的估值按0值列示。
（4）其他应收款挂账返还个人股东出资款6,137,000.00元，此项退款未经股东会表决，也未提供股东代持股协议，不能确定返还的款项是否为锦州义兴铁塔股份有限公司自然人股东出资金额。锦州义兴铁塔股份有限公司提供的截至2021年1月31日返还出资（退股）款明细表显示累计支付梁金娣等17名自然人2,137,000.00元，累计支付哈尔滨昌林电力工程安装有限公司2,000,000.00元，累计支付浙江全富达电力科技有限公司2,000,000.00元。2014年5月，自然人曹晨光受让浙江全富达电力科技有限公司持有的义兴铁塔公司4%股份，共计200万股，价款2,000,000.00元；2015年10-11月自然人曹晨光受让哈尔滨昌林电力工程安装有限公司持有的义兴铁塔公司4%股份，共计200万股，价款2,000,000.00元，曹晨光并未实际出资转让款，转让价款全部由锦州义兴铁塔股份有限公司支付。支付给上述两家法人股东的股权转让价款合计4,000,000.00元作为曹晨光的退股款挂账在其他应收款核算。
提请报告使用者关注上述事项可能导致交易的相对方做出非正确的判断。
（5）关于锦州义兴铁塔股份有限公司股权转让事项：
2021年3月29日，锦州义兴铁塔股份有限公司等8名转让方与受让方广州市白莲电力设备有限公司签订股权转让协议，锦州义兴铁塔股份有限公司将持有的辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司2300万股权，持股比例29.26%，以每股1元的价格转让给广州市白莲电力设备有限公司，转让价款23,000,000.00元。
2021年6月10日，锦州义兴铁塔股份有限公司召开临时股东大会，此次临时股东大会应到股东6人，实到2人，为曹晨光及辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司，上述两名股东所持表决权合计为73%，并签字、盖章同意股权转让事项。临时股东会决议载明“锦州义兴铁塔股份有限公司自愿将其在辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司中占有的29.26%的股权2300万股以2300万元的价格转让给广州市白莲电力设备有限公司，广州市白莲电力设备有限公司同意接受锦州义兴铁塔股份有限公司在公司中占有的29.26%的2300万股股权转让。转让后锦州义兴铁塔股份有限公司不再是辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司股东。”
《股权转让协议》约定转让款由辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司代收，并由其代转给实际持股人，截至评估报告日锦州义兴铁塔股份有限公司已收到股权转让款23,000,000.00元，此次股权转让尚未进行工商信息变更，股权转让后，锦州义兴铁塔股份有限公司不再是辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司股东。
委托人对上述股权转让事项存在异议，故对于长期股权投资-辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司的评估值未按照股权转让协议约定的2300万元确认，以辽宁锦兴电力金具科技股份有限公司的股东全部权益评估值作为计算长期股权投资估值的依据，提请报告使用者关注该事项。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海沪总企业发展有限公司 | | 注册地（住所） | 中国(上海)自由贸易试验区灵山路958号6幢2202室 | | 注册资本(万元) | 5010.000000 | | 经济类型 | 国有实际控制企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 璩啸 | | 持有产(股)权比例 | 8% | | 拟转让产(股)权比例 | 8% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | | 所属集团或主管部门名称 | 国家电网有限公司 | | 批准单位名称 | 上海长深能源产业管理有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金计人民币12万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权标的，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，则采用网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证且收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。
4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失向竞买人追偿。如只征集到一个符合条件的竞买人：
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；
③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
如征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；
④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让，也不接受以委托(含隐名委托)、信托等方式参与受让。
5、国家法律、行政法规等规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 12.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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