达州佳境环保再生资源有限公司100%股权

时间：2022-01-24 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：达州佳境环保再生资源有限公司100%股权
【项目编号】：G32021SH1000462
【标的所属行业】：公共设施管理业
【标的所在地区】：四川省达州市通川区
【转让价格】：28328.104381万元
【信息披露起始日期】：2022-01-24
【信息披露期满日期】：2022-02-23
【受托机构】：受托机构名称：上海新工联资产经营有限公司受托机构联系人：李营联系电话：15921297116
【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 房逸宁联系电话: 62657272-233

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	达州佳境环保再生资源有限公司
	法定代表人	秦峰
	成立时间	2007-07-04
	注册资本	30445.000000万元
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	9151170066277825X3
	经营范围	生活垃圾处理和垃圾焚烧发电。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	职工人数	90
	是否含有国有划拨土地	是
	核心资产简况	流动资产内容
		非流动资产内容

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	香港南扬新能源（达州）有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

5727.255438

利润总额

-1124.661149

净利润

-956.848058

资产总计

56769.353241

负债总计

29134.753297

所有者权益

27634.599944

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所

企业财务报告

报表日期

2021-11-30

营业收入

6776.357132

利润总额

-384.707342

净利润

-327.001241

资产总计

52598.473353

负债总计

25218.479076

所有者权益

27379.994277

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

万隆（上海）资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海实业（集团）有限公司

核准备案日期

2021-12-30

基准日审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所

评估基准日

2021-03-31

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

56522.220000

57237.350000

负债总计

28909.250000

净资产

27612.970000

28328.100000

转让标的对应评估值

28328.100000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

标的企业有国有划拨土地，使用权面积36289平方米，用途为工业用地。

重大债权债务事项

2、重大债权债务事项: 截至2021年12月31日，标的企业存在如下股东贷款和委托贷款：（一）股东贷款：转让方与标的企业间存在本金余额5000万元股东贷款，年利率为现行央行基准利率并将按借款期限内，央行基准利率的变动做相应调整，目前为4.90%。（二）宁波银行贷款：转让方的关联方上海路桥发展有限公司委托宁波银行与标的企业订立委托贷款合同，贷款本金余额11600万元，年利率为5.7%。（三）兴业银行贷款：转让方的关联方上实管理（上海）有限公司委托兴业银行与标的企业订立委托贷款合同，贷款本金余额3000万元，年利率为6%。上述三项贷款合计本金金额19600万元。

提示提醒等内容

(一)根据达州市人民政府办公室2020年11月26日《研究市生活垃圾焚烧发电厂迁建补偿及市固废处置中心生活垃圾焚烧发电项目建设事宜会议纪要》。对于老厂迁建补偿事宜议定如下：因尚无法明确老厂关闭具体时间，应上实环境控股公司的关切，为推动新厂项目建设，将老厂补偿基准日从原确定的新厂建成投产、老厂关闭之日，调整为2020年8月31日，并在2020年11月30日前出具正式评估报告。老厂正式停运后，双方以本次评估结果为依据，在老厂生活经营稳定和固定资产无变化的前期下，根据国家和行业固定资产折旧相关规定，协商确定最终补偿费用，不再进行新的评估。考虑到老厂项目已明确迁建后进行补偿，根据政府纪要中约定的补偿原则，本次评估对迁建补偿范围内资产以四川鹏源鑫房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为基础扣减2020年9月1日至2021年3月31日中所涉及的折旧金额后确定评估值。 (二)垃圾填埋场特许经营权涉及的填埋场目前已填满，公司准备与政府相关部门商谈后续的处置及补偿事宜，截止目前尚未进行谈判。考虑到填埋场后续经营的不确定性，本次评估对垃圾填埋场涉及的固定资产及长期待摊费用按核实后的账面值评估。对于无形资产，考虑到此部分特许经营权已无法产生收益且无对应的实物资产不涉及后期的补偿。综合考虑本次评估为零。 (三)截止本评估报告出具日，市固体废物综合处置中心生活垃圾焚烧发电项目(新厂)所涉及垃圾处理单价尚未最终确定。根据公司管理层提供的已提交市城管局“达州上实环保有限公司关于市固废中心生活垃圾焚烧发电项目处理费价格测算的回复意见”，公司认可了市城管局提出的垃圾处理费单价96元/吨(含税价)。本次评估垃圾处理费96元/吨进行测算，如与最终确定的垃圾处理单价有差异，需相应调整评估结果。 (四)达州上实环保有限公司向中国银行股份有限公司达州分行贷款67200万元，以达州市城市生活垃圾焚烧发电项目电费收费权、垃圾处理收费权作为质押担保。（五）其他详见评估报告。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	香港南扬新能源（达州）有限公司
	注册地（住所）	UNIT 912 9/F TWO HARBOURFRONT 22 TAK FUNG STREET HUNGHOM KL
	注册资本(万元)	0.000100
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	其他企业（内资）
	法定代表人	-
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	所属集团或主管部门名称	上海实业（集团）有限公司
	批准单位名称	上海实业环境控股有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	分期付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须承诺按照标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见交易所备查文件《达州佳境环保再生资源有限公司职工裁减、分流安置方案》。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：（1）受让方须承诺安排标的企业于转让标的完成股权变更登记后3个月内全额偿还转让方提供的原股东贷款本息、宁波银行委托贷款本息及兴业银行委托贷款本息（利息应计算至实际还款日，利率按原贷款合同执行）；如未能在前述期限内偿清，标的企业应就未偿清金额按每日万分之三的比例向转让方或其指定主体支付违约金，直至未偿清金额全部偿清为止。（2）受让方须承诺给予标的企业相关资金支持以协助标的企业偿还上述贷款；受让方承诺在受让转让标的后就标的企业上述还本付息承担连带责任保证担保义务。（3）受让方同意本次股权转让涉及的其他标的企业债权、债务由转让后的标的企业继续承继。 4、其他（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5948.91万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。（2）信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价- 多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过竞方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。（4）意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，则受让方同意在完成转让标的股权变更登记后6个月内，完成标的企业下属全资子公司达州上实环保有限公司的更名事项，企业名称中不得使用“上实”字号。若受让方未在规定时限内完成上述企业的更名，则须赔偿支付自更名截止日至实际更名日期间对“上实”字号的使用费每月人民币5万元（不足一个月，按一个月计算），并承担由此造成的一切损失，包括但不限于对企业商誉、声誉等造成的任何不利影响承担赔偿责任。（5）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让体。 5、国家法律、法规等规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	5948.910000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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