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重庆市和平国根医药有限公司49%股权

时间:2022-01-29 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:重庆市和平国根医药有限公司49%股权
  • 【项目编号】:G32022SH1000031
  • 【标的所属行业】:批发业
  • 【标的所在地区】:重庆 市辖区 沙坪坝区
  • 【转让价格】:10.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2022-01-29
  • 【信息披露期满日期】:2022-03-02
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海华氏资产经营有限公司 受托机构联系人:沙敏琪 联系电话:63139160
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 房逸宁 联系电话: 62657272-233
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称重庆市和平国根医药有限公司
法定代表人韩彬
成立时间2009-03-03
注册资本1000.000000万元
经济类型国有实际控制企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91500108683947788N
经营范围一般项目:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素;销售保健食品;批发预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。(按许可证核定的项目和期限从事经营)。销售:医疗器械Ⅰ类、玻璃仪器、日用百货、日用化学品、健身器材、计生用品、不需要办理《医疗器械经营企业许可证》的Ⅱ类医疗器械;中药材收购、农副产品收购;保健按摩服务(不含诊疗)(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);营利性医疗服务(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数2
是否含有国有划拨土地
核心资产简况流动资产内容
非流动资产内容
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1重庆和平药房连锁有限责任公司51
2重庆上药慧远药业有限公司49
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入1567.251843
利润总额-523.686336净利润-523.686336
资产总计1814.538668负债总计1472.955902
所有者权益341.582766审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-12-31营业收入533.597562
利润总额-483.618727净利润-483.618727
资产总计600.662983负债总计587.148695
所有者权益13.514288









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海实业(集团)有限公司
核准备案日期2022-01-24
基准日审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2021-04-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计1159.3400001166.360000
负债总计1229.3400001229.340000
净资产-70.000000-62.980000
转让标的对应评估值-30.860000





其他披露内容根据上海医药集团股份有限公司(沪医药集投发(2021290号))关于同意重庆上药慧远药业有限公司拟挂牌转让所持重庆市和平国根医药有限公司股权的批复,在挂牌转让前,重庆上药慧远药业有限公司需收回对重庆市和平国根医药有限公司的应收账款907.398486万元。 因重庆市和平国根医药有限公司没有足够的偿付能力,于2022年1月12日,向熊兴桂借款200万元后,全额支付重庆上药慧远药业有限公司应收账款907.398486万元,达成挂牌条件。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1.委托人未提供的其他关键资料说明:自2019年12月起,由于经营模式的变化,被评估单位收入大幅下降,截至评估基准日,公司已资不抵债,现有经营模式无法改变经营亏损的现状,为避免亏损进一步扩大,至评估人员现场清查日,和平国根已停止现有业务下的主要经营活动。基准日后企业组织采购、销售和质控对基准日剩余存货进行了梳理,对其中过期、霉变和滞销不能退厂的部分进行了报损处理,对剩余正常的存货部分,按照“能退则退、能销则销”的原则进行处置。根据企业反馈的处置结果和财务报表数据显示,截至2021年6月末,账面存货已清理完毕,余额为零。由于和平国根相关人员已根据方案进行了安置,企业财务人员均已不在岗,相关财务文档、电脑等均已打包封存,财务人员已无法提供基准日账面各项存货具体的期后处理明细,本次根据企业提供的相关股东会决议和审计提供的期后账务处理序时账来倒推各类存货处置金额并相应确认评估值。 2. 重大期后事项:为避免亏损进一步扩大,至评估人员现场清查日,和平国根已停止现有业务下的主要经营活动,着手整理相关债权债务、实物资产的清点及员工的后续安置工作。针对基准日剩余的存货,基准日后企业召开了多次临时股东会,审议并通过了《关于过期、霉变和滞销不能退厂报损的建议》、《关于对和平国根现有库存商品低价处理的建议》等多个议案,本次根据上述股东会决议,结合企业期后的账务处理确认基准日存货的评估值。 3.担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系:(1)和平国根经营办公场所位于重庆市江北区兴隆路26号14-3、14-4,系向自然人钟德宏租赁,租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日,租金为8000元/月。 (2)慧远药业将其办公楼中约200平方米、库房中约1020.80平方米无偿租赁给和平国根使用,租赁期自2017年11月1日至2022年10月31日止。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称重庆上药慧远药业有限公司
注册地(住所)重庆市沙坪坝区歌乐山矿山坡黄花园
注册资本(万元)2380.952200
经济类型国有实际控制企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人张聪
持有产(股)权比例49%
拟转让产(股)权比例49%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海实业(集团)有限公司
批准单位名称上海医药集团股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价- 多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户,产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定账户。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1)只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。2)征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方缴纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金,同时应承担相应的全部责任和风险。 6. 受让方需承诺:在其成功受让标的股权后,按其所持标的公司的股权比例借款给标的公司,借款资金不低于标的公司与熊兴桂借款资金的49%(即人民币98万元),且足以让标的公司有能力偿还欠款。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让主体。 5、国家法律、法规等规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额3.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
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