上海新辽塬企业发展有限公司80%股权及转让方对标的公司587668.917159万元债权 |
| 时间：2022-01-28 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海新辽塬企业发展有限公司80%股权及转让方对标的公司587668.917159万元债权
- 【项目编号】：G32021SH1000448
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：上海 杨浦区
- 【转让价格】：597671.909159万元
- 【信息披露起始日期】：2022-01-28
- 【信息披露期满日期】：2022-03-01
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 王卓赟 联系电话: 021-62657272-390
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海新辽塬企业发展有限公司 | | 法定代表人 | 崔巍 | | 成立时间 | 2021-08-19 | | 注册资本 | 1000.000000万元 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310110MA7AP12C9M | | 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理，工程管理服务，停车场服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，房地产经纪，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | | 核心资产简况 | 流动资产内容 | | | 非流动资产内容 | |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海杨浦城市更新建设发展有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2021 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -356.360500 | 净利润 | -267.270375 | | 资产总计 | 736319.262855 | 负债总计 | 735586.533230 | | 所有者权益 | 732.729625 | 审计机构 | 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-12-31 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -356.360500 | 净利润 | -267.270375 | | 资产总计 | 736319.262855 | 负债总计 | 735586.533230 | | 所有者权益 | 732.729625 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 银信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海地产（集团）有限公司 | | 核准备案日期 | 2022-01-26 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2021-12-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 736319.260000 | 748090.270000 | | 负债总计 | 735586.530000 | 735586.530000 | | 净资产 | 732.730000 | 12503.740000 | | 转让标的对应评估值 | | 10002.992000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1.本项目挂牌价格由上海新辽塬企业发展有限公司80%股权及转让方对标的公司587668.917159万元债权金额组成，合计挂牌价格597671.909159万元。其中，上海新辽塬企业发展有限公司80%股权对应转让底价为人民币10002.992万元，债权本金为586347.58832万元，利息为1321.328839万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
2.根据评估报告，截至评估基准日，杨浦区江浦社区 E1-04地块（江浦街道160地块）已全额缴纳了土地出让金，不动产权证正在办理中。 | | 重大债权债务事项 | 本项目转让方对标的公司借款本金为_732934.4854_万元，至评估基准日的借款利息为_1651.661049万元，合计_734586.146449_万元。借款情况详见本公告附件。
本次交易涉及转让方对目标公司587668.917159万元债权的交易价款为人民币587668.917159万元，包括借款本金人民币586347.58832万元，及至基准日所产生的借款利息人民币1321.328839万元。
本次产权交易涉及转让的计息借款自评估基准日次日至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”），受让方应在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将该期间利息支付至转让方指定账户。
自评估基准日至股权变更手续完成日期间，本次产权转让涉及的标的企业债权债务由股权转让完成后的标的企业承继。 | | 提示提醒等内容 | （一）根据2021年12月，股东上海杨浦城市更新建设发展有限公司与新辽塬公司签订的债权债务确认协议，至2021年12月31日新辽塬公司向上海杨浦城市更新建设发展有限公司借款金额合计人民币7,250,874,854.00元，其中：2,079,580,000.00元起息日为2021年12月29日，5,171,294,854元起息日为2021年12月9日；借款期限至2022年12月28日，可提前还款；利随本清，利率4.75%，按股东借款实际资金占用天数计算利息，到期一次还本付息。
（二）根据沪杨国有建设用地使用合同补（2021）517号（2.0）版的土地使用权出让合同第十二条以及第五十九条特别约定，需要建设后无偿移交政府相关部门的设施如下：
○公共配套设施
该地块内配建老年人日间照料中心 200㎡（计容）、养育托管点 360㎡（计容）、居委会200㎡（计容）、文化活动室 100㎡（计容）、社区食堂 200㎡（计容）。以上设置在临街三层以下（其中老年人日间照料中心、养育托管点、居委会设置在一楼），并配备独立出入口，各类设施宜集中配置。由新辽塬公司出资及建设（含装修），装修标准不低于 1200元/㎡，建成并达到使用要求后，产权无偿移交区政府指定的相关部门。物业物业不低于 100㎡（计容），业主委员会物业不低于 30㎡（计容）。
○建设后无偿移交的养老设施
该地块内配建不少于 173床位的养老设施一处，计容建筑面积不小于 4325㎡，由新辽塬公司出资建设，与商品房项目同步竣工，按国家和上海市相关养老设施建筑设计标准装修完毕后无偿交付给区民政局，产权归区民政局。
○建设后无偿移交的保障房
本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的 5 %以上，计 4,792 ㎡以上。保障房配建要求：配建的保障性住房具体类型为公共租赁住房。装修标准和设施配备需达到公共租赁房直接供应的要求，具体内容及要求以住房保障机构审定为准，建成后成套无偿移交给杨浦区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构。
（三）根据沪杨国有建设用地使用合同补（2021）517号（2.0）版的土地使用权出让合同第二十三条，新辽塬公司应当自项目规划土地综合验收通过之日起自持建筑面积不低于40%的办公物业不少于20年，按出让年限整体持有商业物业。
（四）评估基准日期后事项
1、根据2021年12月新辽塬公司与股东上海杨浦城市更新建设发展有限公司签订的债权债务确认协议，股东提供后续契税及印花税相关资金借款78,470,000.00元，截止报告日，上海杨浦城市更新建设发展有限公司后续提供资金借款7,847万元，其中2022年1月4日提供资金借款7,847万元。
2、2022年1月4日，新辽塬公司缴纳契税84,910,312.81元，缴纳印花税3,561,055.00元。
（五）审计报告中按照有关财务会计制度应披露的其他内容
经市城市更新和旧区改造工作领导小组办公室会同市发展改革委、市财政局、市规划资源管理局、市房屋管理等部门联合会审，最终审定杨浦区160街坊旧区改造项目前期土地成本为5,042,534,854元，于2021年11月17日出具《关于杨浦区160街坊旧区改造（城市更新）项目前期土地成本认定审核意见》（沪旧改发[2021]5号）。
2021年12月9日，新辽塬公司与上海市杨浦区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪杨国有建设用地使用合同补（2021）517号（2.0）版），明确杨浦区160街坊土地使用权出让价款为712,211万元；同时合同在特别条款约定，根据上海市城市更新和旧区改造工作领导小组办公室《关于杨浦区160街坊旧区改造（城市更新）项目前期土地成本认定审核意见》（沪旧改发[2021]5号），江浦社区E1-04地块前期土地出让成本为5,042,534,854元。
根据合同，新辽塬公司确认江浦街道160街坊土地出让价总额712,211万元，于2021年12月30日完成缴纳土地出让价款2,079,575,146元，取得相应专用缴款书；前期土地成本5,042,534,854元依据为《土地使用权出让合同》与《关于杨浦区160街坊旧区改造（城市更新）项目前期土地成本认定审核意见》，截止报告日，未见相关票据。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海杨浦城市更新建设发展有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市杨浦区国顺东路238号218室 | | 注册资本(万元) | 100000.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 赵德和 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 80% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无√）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有 无□）
合作协议、新公司章程详见公告附件。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）
受让方须同意自评估基准日至股权变更手续完成日期间，本次产权转让涉及的标的企业债权债务由股权转让完成后的标的企业承继。
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、意向受让方在充分了解产权标的情况下，于产权转让正式披露公告期内递交受让申请，并在产权转让正式披露公告期满当日17:30止（以交易所银行账户到账时间为准），支付保证金179300万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。竞买人须自行下载《竞价实施方案》（见附件），并在递交受让申请的同时，将《竞买文件》按照《竞价实施方案》的规定递交至联交所。
5、意向受让方在递交受让申请的同时须递交经签字盖章确认的标的公司的合作协议、新公司章程各柒份及承诺函壹份（详见附件），展示意向受让方与其实际控制人间产权及控制关系结构图壹份。
6、产权转让正式披露公告期满，(1)如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并在产权转让正式披露公告期满后第1个工作日通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内，按成交结果及递交的已签署的《产权交易合同》、合作协议、新公司章程，与转让方签订正式《产权交易合同》、合作协议及新公司章程。(2)如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求与转让方签订《产权交易合同》、合作协议及新公司章程。
7、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内将除保证金外的产权交易价款及交易服务费支付至联交所指定的银行账户。受让方须同意在其支付全额交易价款及交易服务费后的3个工作日内，联交所将等同于交易保证金金额的首笔交易价款支付至转让方指定银行账户。联交所收到转让方足额支付的交易服务费后3个工作日内，将剩余交易价款支付至转让方指定银行账户。（转让方指定银行账户：账户名称：上海杨浦城市更新建设发展有限公司（江浦160街坊），账号：31050166360000004270，开户行：中国建设银行上海第五支行）
8、本次产权交易涉及转让的计息借款自评估基准日次日至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”），受让方应在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将该期间利息支付至转让方指定账户。
9、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。一、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）竞买人未在产权转让正式披露公告期满后第1个工作日通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》、合作协议及新公司章程的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（2）竞买人被确认为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、合作协议及新公司章程的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
10、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立且有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 179300.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
- 【附件】
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