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上海华源润天药业有限公司100%股权及转让方对标的公司1167万元债权

时间:2021-12-03 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:上海华源润天药业有限公司100%股权及转让方对标的公司1167万元债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000314
  • 【标的所属行业】:批发业
  • 【标的所在地区】:上海 杨浦区
  • 【转让价格】:1367.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-12-03
  • 【信息披露期满日期】:2021-12-30
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍资产管理有限责任公司 受托机构联系人:卞志铮 联系电话:50330517
  • 【交易机构】:业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海华源润天药业有限公司
法定代表人姚仁发
成立时间2021-03-24
注册资本1018.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310110MA1G9AWF62
经营范围许可项目:药品批发,食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:第二类医疗器械、健身器材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑制品、服装、文化用品、建筑材料、化妆品、百货的销售,家电维修,商务咨询(不含投资类咨询),生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事金融业务),会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数69
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海天诚创业发展有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构
企业财务报告
报表日期2021-10-31营业收入15715.970000
利润总额0.870000净利润0.870000
资产总计24021.090000负债总计23022.220000
所有者权益1018.870000









评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2021-11-30
基准日审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
评估基准日2021-07-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计23348.84000023452.130000
负债总计23252.23000023252.230000
净资产96.610000199.900000
转让标的对应评估值199.900000





其他披露内容1、2021年9月15日签订的《贷款协议》和《债权债务确认书》及《回执》向上海天诚创业发展有限公司贷款867万元; 2、2021年11月24日《债权债务确认书》欠上海天诚股东借款300万元; 3、根据2021年7月29日签订的《房屋租赁合同》,标的公司承租上海华源药业有限公司位于上海市杨浦区辽源东路31-53号部分房屋,租赁期自 2021年08月01日至2022年07月30日止。租赁面积3903.4平方米,年租金为人民币1493784元,先付后用。 4、根据2021年11月29日签订的《房屋租赁合同之补充协议》,租期顺延5年至2027年7月30日。 5、本次挂牌底价为1367万元,其中股权挂牌价为200万元;债权挂牌价为1167万元。如本项目采取竞价转让方式的,最终成交价格高于挂牌价格的部分计入股权溢价。 6、标的企业为上海华源药业有限公司通过存续分立形式设立的,标的公司企业员工均为上海华源药业有限公司分立时转入员工。
重大债权债务事项-
提示提醒等内容1.本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。 2.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 3.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 4.本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。 5.本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。 6.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 7.评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。 其他内容详见评估报告及备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海天诚创业发展有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2804-2805室
注册资本(万元)15000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人余惠良
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国华润有限公司
批准单位名称华润资产管理有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件一、包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求( 有 ) 标的公司将继续履行与员工签订的原有劳动合同,若标的公司与员工解除原有劳动合同的,须按《劳动合同法》以及标的公司分立前上海华源药业有限公司通过的《上海华源药业有限公司企业分立暨员工安置方案》,对员工进行经济补偿。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求( 无 ) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(无 ) 二、交易条件 1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在挂牌截止日前,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币410万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦递交受让申请且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人时:① 竞买人递交受让材料缴纳保证金后,单方面撤回受让申请的;②在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;③在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时:①竞买人递交受让材料缴纳保证金后,单方面撤回受让申请的;②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 5. 本项目为现状转让,本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方递交受让申请并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容,自愿接受标的企业之现状。 6.意向受让方在提交受让申请书的同时需书面承诺: (1)我方接受并同意标的以现状进行转让及交付。 (2))我方同意在确定为受让方后,在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。 (3)我方同意上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证,并经转让方申请后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行账户。 (4)我方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。 (5)我方同意并认可所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容,自愿接受标的企业之现状。 (6)我方同意并知晓标的公司分立时职工大会通过的《员工安置方案》,同意标的公司继续履行与员工签订的原有劳动合同,若标的公司与员工解除原有劳动合同的,须按《劳动合同法》以及标的公司分立前上海华源药业有限公司通过的《上海华源药业有限公司企业分立暨员工安置方案》,对员工进行经济补偿。 (7)我方同意并知晓标的公司与上海华源药业有限公司签订的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额410.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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