上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司49%股权

时间：2021-11-30 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司49%股权
【项目编号】：G32021SH1000540
【标的所属行业】：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
【标的所在地区】：上海浦东新区
【转让价格】：5883.290000万元
【信息披露起始日期】：2021-11-30
【信息披露期满日期】：2021-12-27
【受托机构】：受托机构名称：国家电投集团保险经纪有限公司受托机构联系人：陈惠子联系电话：17812017205
【交易机构】：业务联系人: 李玲玲联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 胡丹联系电话: 010-51915379

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司
	法定代表人	束国刚
	成立时间	2018-10-30
	注册资本	70000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310113MA1GN2WH7D
	经营范围	燃气轮机的设计、研发；试验验证考核；燃气轮机相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；燃机轮机试验电站管理、运行、维护；从事货物及技术的进出口业务。
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	中国联合重型燃气轮机技术有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

0.000000

利润总额

0.000000

净利润

0.000000

资产总计

10514.050000

负债总计

10514.050000

所有者权益

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2021-09-30

营业收入

0.000000

利润总额

228.020000

净利润

228.020000

资产总计

11947.330000

负债总计

128.040000

所有者权益

11819.290000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司　

核准（备案）机构

国家电力投资集团有限公司

核准备案日期

2021-11-24

评估基准日

2021-05-31

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

11819.270000

12006.710000

负债总计

0.000000

净资产

11819.270000

12006.710000

转让标的对应评估值

5883.287900

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

标的公司注册资本 70000.00万元人民币，在评估基准日的实收资本为 11819.27 万元人民币，与本次转让标的股权相对应的实收资本为5791.4423万元人民币，产权交易合同签订后，股东各方协商同步实缴。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

1、截止2021年5月31日，母公司中国联合重型燃气轮机技术有限公司替公司垫付资金118,192,714.51元。中国联合重型燃气轮机技术有限公司通过召开股东会决议将其对本公司的债权转为股权。 2、截至评估报告出具日，上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司所拥有地块已缴纳土地出让金，土地权证仍在办理中，本次评估未考虑后期办证费用等相关事项对评估结果可能产生的影响。 3、其他材料详见转让方提供的备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	中国联合重型燃气轮机技术有限公司
	注册地（住所）	中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼?
	注册资本(万元)	162000.000000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	束国刚
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	49%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	国家电力投资集团有限公司
	批准单位名称	中国联合重型燃气轮机技术有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内提交受让申请的同时递交交易保证金人民币【1764.98】万元到产权交易机构指定银行账户（挂牌截止日17:30前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，则采用多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将产权转让总价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须对以下事项进行书面承诺： ①同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，同意在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户。 ②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内将产权交易价款划转至转让方指定银行账户。 ③已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。 ④为保持标的企业经营的稳定与发展，股权转让后，标的企业的经营业务、经理层、机构设置及人员原则上不发生变动，执行现行的规章制度，继续延用上海重型燃气轮机试验电站有限责任公司的管理体系和管理标准（包括但不限于经营管理模式、人事、经营架构）。 ⑤自评估基准日至股权变更日（以新营业执照颁布为准）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 ⑥产权转让后，标的企业设立股东会，股东会决议经持股过半数股东同意有效，公司重大事项按照《公司法》规定，持股过2/3股东同意有效。标的企业设立董事会，成员5名，其中转让方推荐2名，职工推选职工董事1名，董事长由转让方推荐、董事会选举产生。董事会决议经过半数董事同意有效。监事会成员3人，其中转让方推荐1名，职工推选职工监事1名。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方对标的企业进行尽职调查时，为保护转让方和标的企业商业秘密，意向受让方须向转让方提交《保密承诺函》（自行向转让方索取）、营业执照并向转让方指定的银行账户（户名：中国联合重型燃气轮机技术有限公司账号：97990158000004394 开户行：上海浦东发展银行上海第一营业部）支付人民币100万元保密承诺金后方可找转让方查阅本项目相关材料。在意向受让方不违反《保密承诺函》的情况下，保密承诺金由转让方在本项目公告截止日后10个工作日内原路径无息返还。 7、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立且有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合体受让，也不接受委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。法律法规规定的其他条件等。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1764.980000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	信息披露终结

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