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矿劲地产(苏州)有限公司45%股权及101894.491281万元债权

时间:2021-12-02 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:矿劲地产(苏州)有限公司45%股权及101894.491281万元债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000550
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:江苏省 苏州市
  • 【转让价格】:102166.655781万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-12-02
  • 【信息披露期满日期】:2021-12-29
  • 【受托机构】:
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 刘晓宁 联系电话: 010-51915379
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称矿劲地产(苏州)有限公司
法定代表人刘翔
成立时间2021-09-24
注册资本120000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91320594MA274PWW2P
经营范围许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1矿美地产南京有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2021营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计226432.202847负债总计226432.202847
所有者权益0审计机构江苏中天华夏会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期2021-10-15营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计226432.202847负债总计226432.202847
所有者权益0.000000









评估机构北京国友大正资产评估有限公司
核准(备案)机构中国五矿集团有限公司
核准备案日期2021-12-01
基准日审计机构江苏中天华夏会计师事务所有限公司
评估基准日2021-10-15
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计226432.200000227037.010000
负债总计226432.200000226432.200000
净资产0.000000604.810000
转让标的对应评估值272.164500





其他披露内容1、本项目挂牌价格为【102166.655781】万元,其中标的企业45%股权部分为【272.1645】万元,债权部分为【101894.491281】万元。若产生竞价,则债权价格不变,溢价部分为股权对价溢价。 2、转让方作为目前标的企业唯一股东,在获得标的企业所拥有的项目地块的土地使用权时,所投入资金产生了6%的资金占用利息,意向受让方应按受让45%的持股比例承继相应的债权及产生的6%的利息。 3、标的企业年度审计报告、财务报表数据出自专项审计报告。 4、截至挂牌日,标的企业注册资本120000万元,转让方实缴资本为0,未实缴部分的出资义务由新老股东根据股权比例各自承担,按照新老股东之间的约定进行缴纳。
重大债权债务事项截至2021年11月3日,矿美地产南京有限公司对应标的企业45%的债权金额为101894.491281万元,即债权转让价格为101894.491281万元。
提示提醒等内容矿美地产南京有限公司于2021年11月1日支付剩余部分土地出让金,截止报告日,矿劲地产(苏州)有限公司已全部支付土地出让金,本次评估应认为其取得土地使用权。具体详见《资产评估报告》、《审计报告》等交易所备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称矿美地产南京有限公司
注册地(住所)南京市江宁区秣陵街道天禧路6号4幢
注册资本(万元)10000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人刘翔
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例45%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国五矿集团有限公司
批准单位名称中国五矿集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、意向受让方在充分了解产权标的情况后,在公告期内提交受让申请的同时递交交易保证金人民币【30000】万元到产权交易机构指定银行账户(挂牌截止日17:30前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的,将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在1个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人,则采用权重报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后1个工作日内与转让方签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所将扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在1个工作日内签订《产权交易合同》的。2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价或有效参与权重报价程序的;③竞买人通过权重报价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署之日起1个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户,同意联交所在收到全部交易价款后的1个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、意向受让方需书面承诺: (1)为保证后期开发建设项目的进展顺利,本方熟悉和理解现有股东的企业文化及经营理念,同意按照同股同权同投的原则参与标的公司合作开发事宜。 (2)同意标的公司由矿美地产南京有限公司委派或提名的工作人员继续担任标的公司的董事长、法定代表人、总经理、主要岗位管理人员; (3)同意标的公司股东会议事规则为特殊事项一致决,其他事项通过须二分之一以上(含本数)表决权同意;同意标的公司董事会由3名董事组成,转让方委派2名,我方委派1名,董事会议事规则为一人一票,董事会职权内相关事项通过须董事会二分之一以上(含本数)董事同意。 (4)标的公司拟建设开发大型住宅项目,本方承诺自身具备大型住宅项目开发经验,能为现有开发项目提供行业标杆的管理经验和战略支持; (5)同意并配合转让方对本方自身企业情况进行尽职调查; (6)承诺同意在产权交易合同生效后5个工作日内向转让方支付101894.491281万元债权所产生的6%的资金占用利息至转让方指定账户; (7)本次受让系本方真实意思表示。本方已经就本次产权交易履行相关程序(包括内部决策程序和上级单位或者监管部门审批程序等)且上述履行程序的行为保持有效;本方不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东合法权益的情形;本方参与本次产权交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷;本方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任; (8)承诺在递交受让申请文件并交纳保证金,即视为决定受让标的并充分知悉、理解和接受本项目产权转让信息公告中列明的所有内容(包括公告正文及附件内容)和联交所备查的全部文件,同意接受标的企业全部情况及与此相关的全部风险,并自行承担受让股权所带来的一切风险和后果; (9)承诺同意本项产权转让信息公告中公示的承诺事项的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分,本方递交受让申请文件并且交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可及接受上述文件的全部内容; (10)承诺同意并认可转让方在联交所发布的产权转让信息公告中列明的所有条件且遵照执行,同时具备受让资格条件; (11)承诺同意标的企业未实缴部分的出资义务由新老股东根据出资比例各自承担,按照新老股东之间的约定进行缴纳。 7、意向方需在挂牌期间提供不低于挂牌价格的银行存款证明。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、项目不接受联合受让,也不得采用委托或信托方式举牌。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额30000.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:其他竞价
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
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