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中科君安(杭州)投资管理有限公司40%股权

时间:2021-11-30 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:中科君安(杭州)投资管理有限公司40%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000542
  • 【标的所属行业】:其他服务业
  • 【标的所在地区】:浙江省 杭州市 余杭区
  • 【转让价格】:620.510816万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-11-30
  • 【信息披露期满日期】:2021-12-27
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海财瑞产权经纪有限公司 受托机构联系人:王志俊 联系电话:62261357
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 房逸宁 联系电话: 62657272-233
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称中科君安(杭州)投资管理有限公司
法定代表人胡磊
成立时间2015-06-08
注册资本1000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91330110341895674D
经营范围投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
职工人数4
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1国泰君安投资管理股份有限公司40
2中国科学院长春分院技术开发中心5
3上海柘安企业管理有限公司30
4胡磊20
5杭州虑远投资管理有限公司5
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入208.245515
利润总额140.073947净利润131.048520
资产总计1241.501103负债总计12.303109
所有者权益1229.197994审计机构杭州嘉健会计师事务所(普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-10-31营业收入0.000000
利润总额-68.974331净利润-68.974331
资产总计1167.241158负债总计6.989495
所有者权益1160.251663









评估机构上海财瑞资产评估有限公司
核准(备案)机构上海国际集团有限公司
核准备案日期2021-11-26
基准日审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-11-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计1253.7454711270.268692
负债总计10.60402210.604022
净资产1243.1414491259.664670
转让标的对应评估值503.865868





其他披露内容未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1)本次评估涉及的长期股权投资单位中科君安国智一期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)控股子公司中科国智科技服务(上海)有限公司股东全部权益价值评估值820万元,引用了上海众华资产评估有限公司于2021年01月31日出具的经备案的评估基准日为2020年11月30日的《中科国智科技服务(上海)有限公司拟增资涉及的中科国智科技服务(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字〔2021〕第0079号),评估目的为股东增资,采用资产基础法及收益法进行评估,结论方法为收益法。具体经济行为已于2021年6月按照评估价格实施完成。本次评估人员对该报告的评估方法、评估假设等进行了关注,考虑到与本次评估属于同一基准日,评估范围及内涵一致,故对于上述报告的结论予以认可并进行引用。 2)本次评估涉及的可供出售金融资产-杭州国岳产业投资管理有限公司股东全部权益价值评估值460.57万元,引用了上海国多资产评估事务所(普通合伙)于2021年9月3日出具《中科君安(杭州)投资管理有限公司拟股权转让涉及的杭州国岳产业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国多评报字(2021)沪第0091号),评估基准日2020年11月30日,评估目的为股权转让,采用资产基础法进行评估。具体经济行为目前按照评估价格尚在实施中。本次评估人员对该报告的评估方法、评估假设等进行了关注,考虑到与本次评估属于同一基准日,评估范围及内涵一致,故对于上述报告的结论予以认可并进行引用。 3)中科君安(杭州)投资管理有限公司注册资本1000万,实缴资本812万,其中股东胡磊认缴出资200万,实缴出资12万。按照公司章程约定出资时间为2020年7月30日前到位,但截至评估基准日,剩余认缴资本尚未实际到位。公司章程约定股东按认缴出资比例行使表决权和分取红利,但考虑到其逾期缴纳的事实,按照实缴比例49.26%计算,本次拟公开挂牌的40%股权价值=股东全部权益评估结果×股权实缴比例= 12,596,646.70×49.26%=6,205,108.16元。 提请委托方及相关报告使用者注意。 4)可供出售金融资产之杭州咕噜咕噜网络技术有限公司和杭州睫盟网络技术有限公司股权投资项目,根据中科君安(杭州)投资管理有限公司提供的两家被投资单位的财务报表,上述两家公司已持续亏损且净资产为负数,但考虑到两家企业虽目前业务发展陷入一定困境,但为存续状态,未来仍存在融资及退出可能,故本次评估对于这项投资按照初始投资额200万及25万认定。提请委托方及相关报告使用者注意两项投资后续的经营情况变化。 5)根据2020年9月8日《关于暂停收取管理费及附条件提前解散合伙企业的议案》、《中科君安国智一期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2020年第一次临时合伙人会议决议》、《中科君安国智二期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2020年第一次临时合伙人会议决议》,中科君安(杭州)投资管理有限公司自2020年第四季度起暂停收取上述两家合伙企业管理费,且增加了附条件提前解散合伙企业的条款,即若国泰君安投资管理股份有限公司公开挂牌转让所持有的中科君安(杭州)投资管理有限公司股权被除静安国资外的第三方竞得,将提前解散合伙企业。本次评估根据上述决议约定,按中科君安自2020年第四季度起不再收取管理费计算股东全部权益价值,评估结果中不包括2020年第四季度后的基金管理费。对于附条件提前解散合伙企业的条款,本次评估未考虑该事项的影响。提请委托方及相关报告使用者注意。 6)截止本次评估报告日,本次评估范围的主要期后事项为子公司中科君安国智二期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的期后新增两项投资。其中:(1)壹体育发展(上海)有限公司投资金额 3000 万元,系与中科国智科技服务(上海)有限公司共同新设企业,均为货币出资,其中中科君安国智二期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资3950万元,占注册资本98.75%,目前实际出资到位金额3000万元,约定的出资期限为2027年9月12日。 (2)中科国智科技服务(上海)有限公司 投资金额1000 万元,系按照 《中科国智科技服务(上海)有限公司拟增资涉及的中科国智科技服务(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字〔2021〕第0079号)的评估价格820万元作为投前估值增资,本轮总计增资金额25000万元,中科君安国智二期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资金额1000万元。投资完成后,中科国智科技服务(上海)有限公司总注册资本增加至22041.4634万元,中科君安国智二期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)占注册资本853.6585万元,股比3.8730%。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称国泰君安投资管理股份有限公司
注册地(住所)上海市静安区愚园路172号主楼601-602室
注册资本(万元)137583.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人郭传平
持有产(股)权比例40%
拟转让产(股)权比例40%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海国际集团有限公司
批准单位名称其他
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1. 对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无■) 2. 对转让标的企业存续发展方面的要求 (有□ 无■) 3. 产权转让涉及的债权债务处置要求 (有□ 无■) 4. 意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币186.1532万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金在产权交易合同签订时转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,该交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订时转为部分交易价款。 5. 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 6. 为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任:(1)只征集到一个符合条件的竞买人:A在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;B在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7. 信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 8. 本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 9、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 10、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后,在3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 11、自评估基准日至股权变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明(如为多份证明的,则证明日期须为同一天)。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让主体。 5、除有法律法规规定外,标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额186.153200万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长10个周期。
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