上海瑞纽机械股份有限公司3060万股股份（占总股本的51%） |
| 时间：2021-12-08 14:28:40 来源： 作者： |
<style>table{table-layout:fixed;border-right:1px solid #e7eced;border-bottom:1px solid #e7eced}table td{border-left:1px solid #e7eced;border-top:1px solid #e7eced;text-align:center;color:#444;font-size:14px;line-height:20px;padding:6px}.table_label,.table_label_blue,.table_label_red,.table_label_white{background:#f7f7f7;white-space:normal;font-weight:700;color:#111}.table_label_blue{background:#0ba2f4;color:#fff}.table_label_red{background:#ff7e7e;color:#fff}.table_label_white{background:#fff}.text-right{text-align:right!important}.text-left{text-align:left!important}.text-center{text-align:center!important}.text-bold{font-weight:700}.white-space-pre-wrap{white-space:pre-wrap}.white-space-pre-line{white-space:pre-line}
</style>- 【项目名称】：上海瑞纽机械股份有限公司3060万股股份（占总股本的51%）
- 【项目编号】：G32021SH1000017-4
- 【标的所属行业】：专用设备制造业
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：11124.659070万元
- 【信息披露起始日期】：2021-12-08
- 【信息披露期满日期】：2022-01-05
- 【受托机构】：受托机构名称：上海产权集团有限公司 受托机构联系人：俞俊杰 联系电话：021-58885973
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 高文骏 联系电话: 62657272-154
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海瑞纽机械股份有限公司 | | 法定代表人 | 张琳 | | 成立时间 | 1991-11-11 | | 注册资本 | 6000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（新三板，内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000133342979B | | 经营范围 | 民用核安全设备（不含危险设备）和光、机、电、液机械设备的设计、制造和维修安装，及上述产品领域内的技术开发、转让、服务、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 176 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海理工资产经营有限公司 | 51 | | 2 | 薛春 | 9.6333 | | 3 | 洪小华 | 8.8 | | 4 | 上海瑞纽投资管理有限公司 | 5.5 | | 5 | 章盘君 | 4.8667 | | 6 | 方林 | 4.6333 | | 7 | 巫银林 | 4.6 | | 8 | 王英 | 3.8 | | 9 | 其余9个股东 | 3.3 | | 10 | 陈卢 | 2.3667 | | 11 | 谢铭刚 | 1.5 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 7293.615829 | | 利润总额 | -90.617676 | 净利润 | -129.796559 | | 资产总计 | 16879.375290 | 负债总计 | 2844.193785 | | 所有者权益 | 14035.181505 | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 3911.837112 | | 利润总额 | -608.870376 | 净利润 | -609.870376 | | 资产总计 | 16347.784523 | 负债总计 | 2880.790426 | | 所有者权益 | 13466.994097 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海众华资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市教育委员会 | | 核准备案日期 | 2021-01-22 | | 基准日审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-07-31 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 16505.850000 | 27215.280000 | | 负债总计 | 2978.550000 | 2978.550000 | | 净资产 | 13527.300000 | 24236.730000 | | 转让标的对应评估值 | | 12360.732300 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1 标的企业为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司。本次转让需符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。
2 本次转让完成后，交易双方需按照全国中小企业股份转让系统的规定另行办理交易过户手续。
3 标的公司现有员工约176人，另与两人签订劳务合同，详见联交所备查材料。
4 标的公司挂牌期间将变更法定代表人。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 一、短期借款及抵押担保情况
截至评估基准日，上海瑞纽机械股份有限公司短期借款账面价值为15,068,100.01元，为向上海银行南汇支行借入的抵押借款。具体明细如下：
金额单位：元
借款单位 年利率 起止时间 账面价值 借款条件 备注
上海银行南汇支行 4.80% 2020/1/7-2021/1/1 5,000,000.00 抵押 本金
上海银行南汇支行 4.80% 2020/1/14-2021/1/1 5,000,000.00 抵押 本金
上海银行南汇支行 4.80% 2020/4/8-2021/1/1 5,000,000.00 抵押 本金
上海银行南汇支行 4.80% 2020/1/7-2021/1/1 20,421.28 利息
上海银行南汇支行 4.80% 2020/1/14-2021/1/1 21,012.07 利息
上海银行南汇支行 4.80% 2020/4/8-2021/1/1 26,666.66 利息
合计 15,068,100.01
根据最高额抵押合同，该合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币壹亿元整，债权发生期间为2018年1月26日至2024年1月25日。抵押资产清单如下：
序号 名称 权证编号 面积（平方米）
1 房屋建筑物 沪房地浦字（2014）第223965号 22,666.40
2 土地使用权 沪房地浦字（2014）第223965号 46,049.30
二、本资产报告评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海理工资产经营有限公司 | | 注册地（住所） | 军工路516号第二办公楼109室 | | 注册资本(万元) | 3258.716200 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 张琳 | | 持有产(股)权比例 | 51% | | 拟转让产(股)权比例 | 51% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级其他部门监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海理工大学 | | 批准单位名称 | 上海市教育委员会 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：转让后标的企业须继续存续并良好发展。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4、其他：
一、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式或竞价转让方式的，上海联合产权交易所在收到受让方提供的全国中小企业股份转让系统结算凭证后3个工作日内将支付的保证金原路径退还至受让方账户；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。
二、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
三、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出以下特别提示： 意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，且非转让方原因导致该情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 一、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
四、本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内在全国中小企业股份转让系统（新三板）以协议转让方式完成全部价款的支付。
五、自评估基准日至通过全国中小企业股份转让系统完成本次股权交割完成之日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
六、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。
七、股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。 | | 受让方资格条件 | 1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2. 意向受让方应符合国内法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
3. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交《产权受让申请书》的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息披露公告期内不低于挂牌底价的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
4. 意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5. 本项目可接受联合受让主体举牌受让。意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
6. 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 3000.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
|
|
|
|
