兰州华升置业有限责任公司100%股权

时间：2021-12-06 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：兰州华升置业有限责任公司100%股权
【项目编号】：G32021SH1000338
【标的所属行业】：房地产业
【标的所在地区】：甘肃省兰州市安宁区
【转让价格】：2562.720000万元
【信息披露起始日期】：2021-12-06
【信息披露期满日期】：2021-12-31
【受托机构】：受托机构名称：北京亚特兰财务顾问有限公司受托机构联系人：张先生联系电话：15910667259
【交易机构】：业务联系人: 张雅蒙联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 董慧聪联系电话: 010-51915336

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	兰州华升置业有限责任公司
	法定代表人	孙立强
	成立时间	2001-04-19
	注册资本	2000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91620100719080451F
	经营范围	房地产开发，商品房销售，房屋租赁，建筑材料批发零售，室内外装潢服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	职工人数	1
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	北京中铁诺德房地产开发有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

5.714286

利润总额

-22.641465

净利润

-22.707788

资产总计

2547.641954

负债总计

-1.517198

所有者权益

2549.159152

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2021-09-30

营业收入

0.000000

利润总额

-18.740774

净利润

-18.740774

资产总计

2530.418378

负债总计

0.000000

所有者权益

2530.418378

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

中水致远资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国铁路工程集团有限公司

核准备案日期

2021-12-02

基准日审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2021-02-28

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

2543.430000

业务无法提供

负债总计

0.000000

业务无法提供

净资产

2543.430000

2562.720000

转让标的对应评估值

2562.720000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

无。

重大债权债务事项

无。

提示提醒等内容

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：以下出自资产评估报告十三、特别事项说明：（1）租赁情况说明被评估单位目前经营场所，为无偿使用其母公司北京中铁诺德房地产开发有限公司的房产，位于北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼42层4201室。（2）其他需要说明的事项根据甘肃省教育厅等五部门（甘肃省教育厅甘肃省发展和改革委员会甘肃省财政厅甘肃省国土资源厅甘肃省住房和城乡建设厅）关于印发《关于加强城镇住宅小区配套幼儿园规划建设和管理使用工作的指导意见》的通知（甘教厅〔2017〕10号）、《关于加强城镇住宅小区配套幼儿园规划建设和管理使用工作的指导意见》（省教育厅省发改委省财政厅省国土厅省住建厅）、以及《甘肃省人民政府关于加快学前教育改革与发展的意见》（甘政发〔2012〕42号）的相关内容：城镇住宅小区的配套幼儿园属于公共教育资源，未经批准，任何部门和单位不得擅自拆改或闲置，严禁以出租、出售、转让、抵押等方式改变用途。针对住宅小区现有配套幼儿园管理体制的复杂性，各市州、县区政府要按照积极稳妥、区别对待的原则，采取多种方式，逐步理顺体制。对上述文件实施之前已完成审批的住宅区，开发建设单位与教育部门签订了幼儿园配建协议的，继续按照协议执行；未签订配建协议，但在规划方案中要求配建幼儿园的，开发建设单位要按照规划要求配建到位。对产权已归私有的配套幼儿园，一律不得改作他用。综合上述相关文件中对城镇住宅小区的配套幼儿园的相关规定，委估幼儿园作为企业“北岸公馆”项目的配套幼儿园，企业虽已转入固定资产，但其只能以幼儿园的用途进行经营，不可擅自拆改、闲置、出售。会所曾被企业作为“北岸公馆”售楼中心使用，项目清盘后一直处于闲置状态。经资产评估专业人员与企业相关人员了解，会所的用途及处置方式虽然没有相关的文件规定，但经企业向当地房管局咨询，作为“北岸公馆”项目的配套会所，该房产企业也不得擅自转让出售，应作为“北岸公馆”项目配套场所进行经营。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	北京中铁诺德房地产开发有限公司
	注册地（住所）	北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼42层4201室
	注册资本(万元)	100000.000000
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	高俊生
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国铁路工程集团有限公司
	批准单位名称	中铁建工集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：无。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币760.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即具成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7、意向受让方须书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 8、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、本项目不接受联合受让，也不得采用信托、委托、匿名举牌等方式参与受让。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	760.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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