上海海立集团资产管理有限公司51%股权 |
| 时间：2021-12-06 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海海立集团资产管理有限公司51%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000488
- 【标的所属行业】：商务服务业
- 【标的所在地区】：上海 杨浦区
- 【转让价格】：14637.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-12-06
- 【信息披露期满日期】：2021-12-31
- 【受托机构】：受托机构名称：上海国证产权经纪有限公司 受托机构联系人：章芸芝 联系电话：13801820329
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 金琦 联系电话: 021-62657272-114
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海海立集团资产管理有限公司 | | 法定代表人 | 罗敏 | | 成立时间 | 1995-08-03 | | 注册资本 | 16095.568800万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有实际控制企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913101101332016319 | | 经营范围 | 投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 6 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海海立（集团）股份有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 2945.606889 | | 利润总额 | 22.116010 | 净利润 | 20.828043 | | 资产总计 | 1551.122186 | 负债总计 | 821.826044 | | 所有者权益 | 729.296142 | 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-10-31 | 营业收入 | 3126.982930 | | 利润总额 | 32.266162 | 净利润 | 24.174733 | | 资产总计 | 18199.684890 | 负债总计 | 1840.526424 | | 所有者权益 | 16359.158466 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海电气（集团）总公司 | | 核准备案日期 | 2021-11-22 | | 评估基准日 | 2021-10-01 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 17732.985034 | 30035.116255 | | 负债总计 | 1380.539996 | 1380.539996 | | 净资产 | 16352.445038 | 28654.576259 | | 转让标的对应评估值 | | 14613.833892 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 无 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 根据资产评估报告特别事项说明:
1、本次评估范围中的投资性房地产系上海海立集团资产管理有限公司拥有的位于上海市杨浦区长阳路2555号地块内的海立大楼及对应土地使用权，总建筑面积25,949.03平方米、土地面积5,569.00平方米。上海海立集团资产管理有限公司全资股东上海海立(集团)股份有限公司以实物资产出资的方式将海立大楼投入上海海立集团资产管理有限公司，以156,000,000.00元增资入股。上述增资入股尚未完成相关工商等变更程序。
2、上海市杨浦区长阳路2555号海立大楼是经2011年1月杨浦区发改委核准、由上海海立（集团）股份有限公司建造的“长阳路2555综合改造项目”，2014年6月取得建设工程规划许可证，2014年7月取得建筑工程施工许可证，2016年12月项目完工。2016年，杨浦区相关部门约谈通知，经检查发现“长阳路2555综合改造项目”建设在规划绿地上，项目建设性质与已批规划性质不符，并提出整改要求。截至评估基准日，海立大楼项目验收手续工作己完成民防、防雷、消防、环保、交通、卫生防疫和工程质监竣工的专项验收工作。尚需完成的验收工作包括：规划、绿化、地下车位，城建档案、建筑竣工备案，截止至报告日，前述验收备案工作都因规划验收无法通过而受到影响，土地用途调整仍存在很多障碍及重大不确定性，无法判断预期落实时间。
根据上海海立（集团）股份有限公司提供的项目信息，为解决海立大楼不动产产权瑕疵的问题，上海海立（集团）股份有限公司正通过第三方渠道推动海立大楼所在土地的规划调整工作，希望通过下述步骤解决海立大楼产权瑕疵问题：1）获得市规划调整，将由工业性质转为研发用地；2）获得杨浦区办证条件核定，包括规资局审批、房地局测绘、测绘院系统录入、产证分证等步骤；3）重新签订土地出让合同并补缴土地差价，重新启动验收手续报批工作，最终完成海立大楼的不动产登记手续。截止本次评估基准日，在第三方的协助下，相关部门对海立大楼所在土地的土地用途调整方案表示理解，但根据现有状况，土地用途调整仍有很多障碍，存在重大不确定性，无法判断预期落实时间。
依据上海市杨浦区长阳路2555号园区土地出让合同，并基于海立大楼项目已取得相关建设规划文件、部分项目已完成竣工验收、目前正在推动不动产登记工作。本次评估中依据现有权证及规划文件等资料进行测算，未考虑上述海立大楼未来可能由工业性质转为研发用地的规划调整对房地产评估价值的影响。
3、上海市杨浦区长阳路2555号海立大楼尚未取得不动产权证书，本次评估采用的房屋建筑面积依据《上海市建筑工程规划土地验收测量成果报告书》（项目编号：2014-C-073）中的测绘数据、评估采用的土地面积依据委托方提供的预估面积。
即本次对于海立大楼及对应土地使用权的系基于投入海立大楼及对应土地使用权后的情况进行评估，其中建筑面积按照测绘结果25,949.03平方米，土地面积按照上海海立（集团）股份有限公司预估面积5,569.00平方米。土地来源为出让，土地用途为工业用地，土地使用年限自2002年09月04日至2052年09月03日，房屋建筑物用途为办公用途。
如今后取得的不动产权证书上的登记面积与此不符，评估值将发生变化，根据本次评估采用的收益法测算，地上计容面积增加或者减少1平方米，估值相应增加或者减少13,640元，土地面积的差异对估值无实际影响。
4、上海海立集团资产管理有限公司账面长期待摊费用系在上海海立(集团)股份有限公司委托上海海立集团资产管理有限公司管理的存量房上进行的装修改造支出，根据本次后续交易安排，股权转让完成后，上海海立(集团)股份有限公司将收回目前这部分管理的存量房，相应的长期待摊费用作为上海海立集团资产管理有限公司为上海海立(集团)股份有限公司代垫的费用按照摊余价值另行结算。故本次评估按照核实后的摊余账面值评估。
提请报告使用者注意。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海海立（集团）股份有限公司 | | 注册地（住所） | 中国(上海)自由贸易试验区宁桥路888号 | | 注册资本(万元) | 108507.240600 | | 经济类型 | 国有实际控制企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（上市，内资） | | 法定代表人 | 庄华 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 51% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 批准单位名称 | 上海电气(集团)总公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：有
（具体为：意向受让方须承诺同意本次股权转让完成后，标的公司继续履行与正式职工签订的现有劳动合同。）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：有
（具体为：意向受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。）
4、其他
一、意向受让方在充分了解产权标的情况，在挂牌期满前递交意向受让申请，并递交保证金人民币4391.1万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户（挂牌截止日17:30前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
二、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
三、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
四、本次产权交易价款采用分期付款支付。本项目接受分期付款,如采用分期付款,受让方的首期款不得低于成交价款的30%(含保证金),并在《产权交易合同》签署后3个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户；其余款项应在《产权交易合同》生效后一年内直接支付至转让方指定银行账户。受让方对首付款外其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保，且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将首期价款划至转让方指定银行账户。
五、自评估基准日至股权变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
六、意向受让方须就相关内容进行书面承诺，见附件《意向受让方承诺函》，书面承诺内容不得自行修改 ,并在递交意向投资申请的同时一并递交已签章确认的《意向受让方承诺函》。
七、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业。
2、意向受让方应具有良好商业信用。
3、意向方应具有良好的财务状况和支付能力。
4、项目不接受联合受让，也不得采用匿名委托或信托方式举牌。
5、国家法律、法规等规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 4391.100000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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