上海国际节能环保发展有限公司49%股权

时间：2021-11-22 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海国际节能环保发展有限公司49%股权
【项目编号】：G32019SH1000327
【标的所属行业】：专业技术服务业
【标的所在地区】：上海宝山区
【转让价格】：55600.000000万元
【信息披露起始日期】：2021-11-22
【信息披露期满日期】：2021-12-17
【受托机构】：受托机构名称：上海新信产权经纪有限公司受托机构联系人：陆家杰联系电话：13818680138
【交易机构】：业务联系人: 张雅蒙联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 杨莹联系电话: 010-51917888-309

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海国际节能环保发展有限公司
	法定代表人	谢云
	成立时间	2008-01-11
	注册资本	70000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913101136711068692
	经营范围	节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务；文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
	职工人数	12
	是否含有国有划拨土地	是

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	上海宝山城乡建设投资经营有限公司	2
	2	华鑫置业（集团）有限公司	49
	3	中节能实业发展有限公司	49

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

906.651285

利润总额

14.122584

净利润

9.670271

资产总计

76205.240984

负债总计

6352.265563

所有者权益

69852.975421

审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2021-10-31

营业收入

814.155688

利润总额

37.520986

净利润

27.782392

资产总计

77226.649226

负债总计

7345.891413

所有者权益

69880.757813

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

银信资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国节能环保集团有限公司

核准备案日期

2021-11-18

基准日审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2021-01-31

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

76274.832951

119715.724232

负债总计

6406.883583

净资产

69867.949368

113308.840649

转让标的对应评估值

55521.331918

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、标的企业除转让方外有2个股东，均不放弃本次转让股权的优先购买权。 2、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》的规定，依据本项目实施情况，在标的最终市场价格产生后，通知并征询标的企业其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；(2)逾期未行权的，视为放弃行权。 3、标的企业所在地区被上海市规划和自然资源局、宝山区人民政府纳入吴淞创新城建设规划。根据《宝山区关于进一步统筹投资促进工作推进科创中心主阵地建设的实施办法》的要求，该区域范围内所属企业须符合宝山区产业项目准入评估办法的规定。标的企业所在地涉及地铁市政工程建设，涉及土地征收。 4、本项目审计报告数据引用自（众环审字[2021]0203841号）专项审计报告。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

1、截止评估基准日，纳入评估范围内的固定资产--房屋建筑物中卫生大楼、一变电（1）、一变电（2）三项未办理房产证，对于无权证房屋建筑物的建筑面积，被评估单位资产管理人员对建筑物进行了实地测量，本次评估依据被评估单位申报的实际勘查测量结果为准。对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准，并对相关的评估值进行调整，提请报告使用者予以关注。 2、纳入评估范围内的固定资产--房屋建筑物中一期工程1、2、3号楼于2008年进行改造，改造后的建筑面积合计为19,602.70平方米，大于证载建筑面积11,181.60平方米，本次评估以被评估单位申报的房屋建筑物改扩建后的实际面积19,602.70平方米为前提进行评估。 3、纳入存货中的房屋建筑物有部分房屋已办理房屋所有权证，由于被评估单位申报的房屋建筑物实际名称、建筑面积与房屋所有权证上的房屋建筑物证载名称、建筑面积均无法匹配，且相关管理人员已经离职，故本次评估以被评估单位申报的房屋建筑物实际名称及建筑面积为前提进行评估。 4、被评估单位成立之初由原上海仪电控股（集团）有限公司作价出资已使用多年的机械设备，一直存放于公司，未进行任何处理。目前设备锈蚀严重，相关装置是否完整，后续是否能正常运转存在较大的不确定性。同时，由于设备分散太广，相关管理人员己经离职，难以对设备进行一一账实对应。根据被评估单位提供的《设备情况说明》，综合上述情况，评估人员无法对该批设备进行清查，考虑到该批设备购置年限较久远且已无法核实其是否存在并具有回收价值，本次对该批设备评估值按账面值确认。 5、纳入本次评估范围内的存货--土地使用权位于宝山区长江西路101号，权证编号为沪房地（宝）字2012第036213号，土地用途为工业用地，土地面积为331,818.00平方米，土地性质为划拨（使用期限至2015年2月10日止），地上房屋建筑物因其现状被划入存货、固定资产--房屋建筑物及在建工程科目，特别事项详情如下：（1）纳入评估范围的土地为划拨用地，该用地于2015年2月己到期，截止评估基准日由被评估单位继续正常使用，本次评估未考虑土地可能收回情况对评估值的影响，提请报告使用者关注土地可能会收回所存在的风险。（2）委估宗地为划拨用地，取得时已办理房地产权证，因被评估单位无法提供委估宗地的规划文件及相应规划经济技术指标，根据委估宗地所在宝山区近几年挂牌出让工业用地的平均容积率为2.0，本次以委估宗地容积率2.0为评估前提，如与将来最终土地管理部门确定的规划容积率不符，应以当地土地管理部门确定的规划容积率为准，并对评估结论作出相应调整。（3）纳入评估范围内的存货--土地使用权中有5.3万平方米被建设成为“后工业生态景观公园”项目。据了解，该地块上建有道路、园林绿化及围墙、吴淞转型办办公室”等房屋建构筑物及绿化，均由宝山绿化管理局与上海仪电控股（集团）公司于2010年前共同投资开发改造建设，权属存在争议，同时考虑到“后工业生态景观公园”的建设成本不由被评估单位投资建设且未在被评估单位账面体现，本次评估基于上述情况，未将该地块上的建（构）筑物纳入评估范围，本次评估结论未考虑相关或有权益或者或有负债的影响。（4）纳入评估范围的房产为原上海仪电控股（集团）有限公司作价出资而来，是使用多年的工业性质房屋建（构）筑物（原上海铁合金厂厂房），被评估单位购买其厂区主要用于房地产开发，因上海市政府对该园区所属吴淞工业区规划的调整，被评估单位尚未开展实质性主营业务。故被评估单位将其中尚能使用和重新装修改造后的房屋划入“固定资产”科目，建筑面积合计32,575.70平方米；剩余无法使用的房屋划入“存货”科目，建筑面积合计150，522.49平方米；重新建造的房屋5号楼划入“在建工程”科目，建筑面积10,056.00平方米。经现场勘查，划入“存货”科目中的房屋的建成年份主要在1950-1980年间，房产闲置多年，且房屋外观及结构破损较为严重，已无法作为生产厂房重新投入使用，考虑到拆除重建的残值几乎和拆除费用抵销，对企业来说已无实际价值，故其评估价值为零。（5）纳入评估范围内的矽铁仓库原为改造使用的旧仓库，于2010年11月出租给上海市宝山区环境保护局，租赁期限自2010年11月1日至2030年10月31日，上海市宝山区环境保护局已一次性支付20年租金350万，同时对该仓库进行重新改造并使用至今。委估资产还存在其余未履行完成的租赁合同。本次评估结论未考虑上述因素对其价值的影响，也未考虑其终止合同可能存在的补偿款。（6）在建工程--诊断中心项目为长江西路101号197幢5号楼，己办理上海市房地产权证，证号为沪房地（宝）字2012第036213号，证载建筑面积10,056.39平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房，总楼层5层，建成年份为2011年，该项目由原上海仪电控股（集团）公司立项建设，2009年11月开工建设，规划作为诊断中心，由被评估单位建设完成，2012年9月13日，上海国际节能环保发展有限公司与关联单位中国新时代控股（集团）公司签订了《房地产转让合同》，并预收中国新时代控股（集团）公司的房款4800万元。合同约定将该诊断中心及其所占土地使用权转让给中国新时代控股（集团）公司，转让价格为5850万元（含房地产转让时土地应缴纳的土地出让金），由于公司所属土地为划拨性质土地，政府相关部门一直未准予办理相关土地出让或转让手续，因此无法办理完整的产权交割，中国新时代控股（集团）公司对其办公室内进行了装修后投入使用至今。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批，截止评估基准日，政府相关部门一直未准予办理该项目的土地出让或转让手续，故本次评估将在建工程--诊断中心项目纳入公司评估范围，提请报告使用者关注上述事项可能产生的或有负债对评估值的影响。 6、存货中的前期间接费用15,884,004.17元，是2010年-2011年开发上海国际节能环保园发生的各类间接费用，包含了土地使用税，房产税、人员工资及其他间接费用。由于政府土地规划政策的调整，项目自公司成立至今未有任何进展，从目前的情况来看，原项目己无法按原方案实施，前期发生的间接费用无实际价值，故本次评估对存货中列示的前期间接费用评估为零。 7、在建工程--A3项目地块开发项目的账面价值为72,398,695.43元，为企业成立初计划在长江西路101号地块内西侧部分地上建造办公类物业的前期费用，包含了部分设计费用及单位人员的绝大部分工资，该项目在北京总部报批后未予通过，目前已停止。由于该项目是否重新开发存在较大不确定性，已发生的前期费用无实际价值，故本次评估对在建工程中A3项目评估为零。 8、上海国际节能环保园节能环保诊断中心项目作为上海国际节能环保园开发建设的项目之一，由上海国际节能环保有限公司代表上海仪电控股（集团）有限公司，并通过宝山区发改委向国家发改委申请专项扶持资金，获得中央专项350万元及地方配套资金700万元，被评估单位作为递延收益核算。由于国家发改委对该项目预算存在要求，项目批准总投资需达到3980万元，基准日实际投资额仅为2642.91万元，未达到总投资要求，评估人员经向企业管理层了解，相关政府补助款项是否需要退回存在较大的不确定性，故本次按账面值确认。其他详见《中节能实业发展有限公司拟股权转让所涉及的上海国际节能环保发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第2779号）。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	中节能实业发展有限公司
	注册地（住所）	浙江省杭州市西湖区文二路391号
	注册资本(万元)	339111.655700
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	李伟
	持有产(股)权比例	49%
	拟转让产(股)权比例	49%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国节能环保集团有限公司
	批准单位名称	中国节能环保集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	分期付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、标的企业存续发展方面的要求：受让方应履行标的企业股东相应的权利和义务，促进标的企业健康发展。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。在本项目出具产权交易凭证后3个工作日内完成主体权利交接工作（如公司公章、员工花名册、园区对外租赁合同等）受让方将成交价款的60%（不含首期价款）支付至转让方指定账户。在2022年3月31日前标的企业完成股东变更登记之日（以标的企业新营业执照颁发日为准）起3个工作日内向转让方指定账户付清全部交易价款。受让方对除首期价款（含交易保证金）外的其余价款应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于公示的转让价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 6、信息发布期满：（1）如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于公示的转让价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于公示转让价格的，则该报价成为成交价格。（2）如只征集到一个符合条件的非原股东竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以该竞买人的报价行使优先购买权的，则原股东成为受让方；原股东表示放弃行权的，则非原股东竞买人成为受让方，其报价成为成交价格。（3）如征集到两个或两个以上符合条件的竞买人，项目采用网络竞价多次报价的方式确定最高报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以确定最高报价行使优先购买权的，则原股东成为受让方；原股东表示放弃行权的，则最高报价的竞买人成为受让方，最高报价成为成交价格。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，在规定期限内未签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照网络竞价方案签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、自评估基准日至本次转让完成日（标的企业新营业执照颁发日）期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 10、意向受让方在受让申请时须书面承诺：（1）同意上海联合产权交易所有限公司向其出具的受让资格确认和交易安排通知不代表意向受让方符合有关审批机关的要求。（2）意向受让方已详细阅读涉及本项目的相关文件（包括但不限于《宝山区关于进一步统筹投资促进工作推进科创中心主阵地建设的实施办法》、《吴淞创新城建设规划》、《宝山第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《上海市风貌保护街坊风貌价值评估甄别结论汇总》、《宝山区产业项目准入评估办法》、《上海市轨道交通18号线（长江南路站—大康路站）选线专项规划》、《铁山路（S20-长江西路）道路新建工程专项规划》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等），承诺自行对照相关政策规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。（3）为确保标的企业项目地块符合以上文件规定，受让方须协助标的企业编制项目使用研究方案，且在标的企业含受让方在内的过半数以上表决权通过后，由标的企业报宝山区规划和自然资源局、区投资促进办公室等部门审批。（4）承诺被确定为受让方之日起5个工作日内取得上海市宝山区人民政府（或其下属的区规划和自然资源局和区投资促进办公室两个部门）确认本项目符合相关文件中要求的书面认可文件，并将该等书面认可文件作为签订产权交易合同的前提条件。若因意向受让方自身原因，在上述期限内未能取得上述书面认可文件，转让方有权扣除意向受让方交纳的全部保证金。转让方将本次转让股权再次挂牌转让，如再次挂牌转让的成交价格低于本次成交价格的，转让方可就差额部分向本项目首次确定的受让方主张损害赔偿。（5）承诺在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同签订之日起3个工作日内将首期价款支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。在本项目出具产权交易凭证后3个工作日内完成主体权利交接工作（如公司公章、员工花名册、园区对外租赁合同等）受让方将成交价款的60%（不含首期价款）支付至转让方指定账户。在2022年3月31日前标的企业完成股东变更登记之日（以标的企业新营业执照颁发日为准）起3个工作日内向转让方指定账户付清全部交易价款。受让方对除首期价款（含交易保证金）外的其余价款应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。（6）同意在交易凭证出具并经转让方申请后的3个工作日内由上海联合产权交易所有限公司将首期价款划转到转让方指定账户。（7）受让方同意根据市区两级政府要求，对于未来涉及的市政建设征地无条件配合提供。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 6、除有法律法规规定外，标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1000.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	信息披露终结

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