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上海西岸华券企业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业64279.337702万元债权

时间:2021-10-28 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:上海西岸华券企业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业64279.337702万元债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000353
  • 【标的所属行业】:商务服务业
  • 【标的所在地区】:上海 徐汇区
  • 【转让价格】:215381.875854万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-10-28
  • 【信息披露期满日期】:2021-11-24
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海徐汇产权经纪有限公司 受托机构联系人:何伟峰 联系电话:54560193
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 房逸宁 联系电话: 62657272-233
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海西岸华券企业发展有限公司
法定代表人陈安达
成立时间2014-07-28
注册资本84000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91310104312225866A
经营范围许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:实业投资,资产管理,商务信息咨询,物业管理,酒店管理,餐饮管理(不得从事食品生产经营、餐饮服务、住宿),停车收费。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海西岸开发(集团)有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计220439.797977负债总计136439.797977
所有者权益84000审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-08-31营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计231289.797976负债总计147289.797976
所有者权益84000.000000









评估机构上海财瑞资产评估有限公司
核准(备案)机构上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
核准备案日期2021-10-15
基准日审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2021-05-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计229818.555419297934.701071
负债总计146832.162919146832.162919
净资产82986.392500151102.538152
转让标的对应评估值151102.538152





其他披露内容(1)本项目股权转让价格为151102.538152万元,债权转让价格为64279.337702万元。如产生竞价,溢价部分为股权部分的增值,债权价格不变。 (2)转让方已将所持有的标的企业100%股权质押给中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行。中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行已同意本次股权公开挂牌转让。
重大债权债务事项截至评估基准日,转让方对标的企业债权为64279.337702万元。
提示提醒等内容(1)被评估单位开发的上海市“西岸艺岛”项目已于2021年04月30日取得了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》,目前尚未取得《不动产权证》。本次评估系根据被评估单位提供的由上海市房地产测绘管理办公室于2021年8月2日出具的《房屋土地权属调查报告书》中列示的房屋建筑面积为基础对存货—开发成本价值估算。若期后被评估单位取得《不动产权证》中列示的建筑面积与《调查报告书》不一致,应相应调整本次评估结果。 (2)被评估单位以上海市“西岸艺岛”项目土地使用权为抵押物向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行和上海浦东发展银行徐汇支行取得贷款,抵押担保数额为借款总额度160000万元人民币中的112700万元,债权履行期为2017年6月23日至2032年6月22日。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海西岸开发(集团)有限公司
注册地(住所)上海市徐汇区漕溪北路396号605室
注册资本(万元)420000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人李飞宇
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
批准单位名称上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件与转让相关其他条件: 1.对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 2.对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 3.产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无□) 具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务(不包括本次转让标的涉及的债权)由转让后的标的企业继续承继。 4.意向受让方在充分了解产权标的情况,于挂牌期内递交受让申请的同时,将《竞买文件》按照《网络竞价方案》的规定递交至产权交易机构(意向受让方须自行下载《网络竞价方案》,详见附件)。在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币64,614.562756万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5.信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式,确定受让方和受让价格(详见公告附件二《网络竞价方案》)。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6.本次产权交易价款采用一次性支付,受让方须在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内将除保证金以外的交易价款和交易手续费支付到上海联合产权交易所指定账户。待受让方付清全额后,由上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款支付至转让方指定帐户。 7.自评估基准日起至产权交接日(即本次产权转让股东变更完成、新营业执照颁发日)期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。 8.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 9.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 10. 意向受让方应自行了解《徐汇区关于全面推进人工智能产业集群建设的实施意见》(徐府办发〔2020〕12号),并自行咨询徐汇区商务委员会(营商服务中心)等相关职能部门对标的企业功能定位和税收要求、就业要求,判断自身及受让后的标的公司是否符合要求,决定是否受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和损失。在递交受让申请及相关文件外,应同时递交加盖公章的《承诺函》,(详见本公告附件一《承诺函》)。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格100%的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。 3、意向受让方或其控股股东或其实际控制人应列入中国企业评价协会评选的“2020中国新经济企业500强榜单”前100名。 4、意向受让方或其控股股东或其实际控制人经审计的2020年合并报表资产总额不低于100亿元。 5、意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 6、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 7、本项目不接受联合受让,意向受让方不得采用代持或信托等方式参与受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额64614.562756万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
【附件】
附件
序号名称
1“2020中国新经济企业500强榜单”(1-100名).pdf
2承诺函.pdf
3网络竞价方案.pdf
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