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湛江招商港城投资有限公司49%股权

时间:2021-10-28 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:湛江招商港城投资有限公司49%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000458
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:广东省 湛江市
  • 【转让价格】:38400.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-10-28
  • 【信息披露期满日期】:2021-11-24
  • 【受托机构】:受托机构名称:招商局集团有限公司 受托机构联系人:*** 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 倪佳 联系电话: 62657272-242 |业务负责人: 赵锋 联系电话: -
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称湛江招商港城投资有限公司
法定代表人林苑琼
成立时间2018-04-17
注册资本10000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91440800MA51JUB538
经营范围房地产投资、开发经营;物业管理;场地租赁;房屋租赁;房地产信息咨询服务;邮轮母港及配套设施的建设和运营;水上运输;旅游服务;酒店经营管理;建筑工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数45
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1招商局蛇口工业区控股股份有限公司51
2湛江港(集团)股份有限公司49
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入126599.380000
利润总额12919.840000净利润9683.820000
资产总计290202.730000负债总计273956.830000
所有者权益16245.9审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所
企业财务报告
报表日期2021-08-31营业收入39075.030000
利润总额4342.100000净利润3247.890000
资产总计348286.340000负债总计337337.430000
所有者权益10948.910000









评估机构中联资产评估集团有限公司
核准(备案)机构招商局集团有限公司
核准备案日期2021-10-26
基准日审计机构湛江市律德会计师事务所有限公司
评估基准日2021-08-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计348286.340000415699.450000
负债总计337337.430000337337.430000
净资产10948.91000078362.020000
转让标的对应评估值38397.389800





其他披露内容
重大债权债务事项
提示提醒等内容1、抵押担保事项 2020 年 11 月 20 日,湛江招商港城投资有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号755XY202003273002、755XY202003273004、755XY202003273005 的《最高额抵押合同》,以公司编号为粤(2019)湛江市不动产权第 0023366 号、粤(2019)湛江市不动产权第 0023364 号、粤(2019)湛江市不动产权第 0023368 号的土地使用权为其向招商银行股份有限公司深圳分行在2020年10月22日至 2023 年 11 月 16 日期间所借的借款提供抵押担保,最高担保债务为贰拾陆亿元整。本次评估未考虑相关担保事项对于评估结论的影响,提醒报告使用者注意。 2、本次评估资产与负债数据摘自经湛江市律德会计师事务所有限公司审计的2021年8月31日的湛江招商港城投资有限公司资产负债表, 湛江市律德会计师事务所有限公司对湛江招商港城投资有限公司截至 2021年8月31日的资产、负债、净资产以及2021年1月1日至2021年8月31 日的期间损益情况进行了专项审计。 3、本次评估假设在项目整体清算时所需缴纳土地增值税小于预缴土地增值税时,超出部分能够在清算时进行全额返还,未考虑实务中土增税可能无法返还的情况对评估结果的影响,提请报告使用者注意。 4、参照《广州市地方税务局关于印发2014年土地增值税清算工作有关问题的处理指引的通知》(穗地税函[2014]175号)文件第三条规定:关于项目建设用地红线外支出的扣除总问题:纳税人为取得土地使用 权,在项目建设用地红线外为政府建设公共设施或其他工程发生的支出,根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理的有关问题的通知》(国税发[200]187号)第四条第(一)项确定的相关性原则,纳税人如果能提供国土房管部门的协议、补充协议,或者相关政府主管部门出具的证明文件的,允许作为取得土地使用权所支付的金额予以扣除。本次评估测算时考虑了红线外的无偿配建成本能够进行土增税抵扣,未考虑实际情况可能存在红线外配建成本无法进行抵扣的情况对评估结果的影响,提请报告使用者注意。 5、本次评估土地增值税、所得税按整体项目口径进行清算,可能与实际情况土地增值税情况不一致,具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额为准,提请报告使用者注意。 6、土地合同中存在如下条款约定:受让人负责邮轮码头运营管理 30年,并承担由此发生的建设运营全部费用,本次评估根据委托人对邮 轮码头的运营发展判断,实际运营可能存在一定的亏损。委托人考虑湛江其他相关基础设施建设的运营,政府拟对有关亏损进行补贴,预计未来码头运营亏损由政府进行承担,故对整体企业价值影响较小。本次评估未考虑邮轮码头实际经营亏损与政府补贴事项对评估结果的影响,提请报告使用者注意。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称湛江港(集团)股份有限公司
注册地(住所)湛江市霞山区友谊路1号
注册资本(万元)587420.914500
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人张翼
持有产(股)权比例49%
拟转让产(股)权比例49%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称招商局集团有限公司
批准单位名称招商局集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.意向受让方在充分了解产权标的的情况下,在挂牌期期满之前须交纳交易保证金人民币5000万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.意向受让方需自行下载《竞价实施方案》(见附件),在递交受让申请的同时,将《竞买文件》按照《竞价实施方案》的规定递交至上海联合产权交易所有限公司。 3.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件且递交保证金的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 A:在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;B:在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 A:在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;B:在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;C:竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方提交意向受让申请的同时,须递交书面承诺函,承诺如下事项: (1)同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》;同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将受让方已交纳的交易价款全部划转至转让方指定账户。(2)同意在签署《产权交易合同》后3个工作日内,按照《产权交易合同》的约定,将全部价款(含交易保证金)支付至上海联合产权交易所指定账户; 6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用,无不良信用记录。 3.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额5000.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
1网络竞价方案.docx
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