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上海沪风房地产开发有限公司36%股权及转让方对标的公司人民币1703.619337万元债权
时间：2021-11-02 14:28:40  来源：  作者：
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  • 【项目名称】：上海沪风房地产开发有限公司36%股权及转让方对标的公司人民币1703.619337万元债权
  • 【项目编号】：G32021SH1000473
  • 【标的所属行业】：房地产业
  • 【标的所在地区】：上海 杨浦区
  • 【转让价格】：80990.332827万元
  • 【信息披露起始日期】：2021-11-02
  • 【信息披露期满日期】：2021-11-29
  • 【受托机构】：受托机构名称：上海新工联资产经营有限公司 受托机构联系人：李营 联系电话：15921297116
  • 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 汪远 联系电话: 021-62657272-156
【转让方承诺】： 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况 		标的企业名称上海沪风房地产开发有限公司
法定代表人华巍
成立时间2010-08-02
注册资本83200.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司（内资）
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000681047129U
经营范围房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数0
是否含有国有划拨土地否
【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构		原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例（%）
1上海凯起企业管理有限公司64
2上海城投置地（集团）有限公司36
主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
年度审计报告
年度2020营业收入0.000000
利润总额133.225813净利润133.225813
资产总计113451.405585负债总计31743.478582
所有者权益81707.927003审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
企业财务报告
报表日期2021-08-31营业收入0.000000
利润总额138.180342净利润138.180342
资产总计122654.491440负债总计40807.463952
所有者权益81847.027488
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ 		评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准（备案）机构上海东洲资产评估有限公司
核准备案日期2021-10-27
基准日审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日2021-06-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值（万元）评估价值（万元）
资产总计126145.170000227533.290000
负债总计44328.42000044328.430000
净资产81816.750000183204.860000
转让标的对应评估值65953.750000
重
要
信
息
披
露 		其他披露内容本项目挂牌价格由上海沪风房地产开发有限公司36%股权及转让方对标的公司人民币1703.619337万元债权组成，其中：上海沪风房地产开发有限公司36%股权对应转让底价为人民币79286.71349万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
重大债权债务事项无
提示提醒等内容（1）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系； 1）根据公司股东上海凯起企业管理有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行签署的《股权质押合同》（编号：YZ9812201928003203），上海凯起企业管理有限公司将其持有的公司64%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行。被担保的主合同：上海凯起企业管理有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行于2019年3月8日签署的《并购贷款合同》（编号：98122019280032），主债权金额39,600万元人民币，期限为主合同首次提款之日起6.5年。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。 2）根据公司与上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行签署的《抵押合同》（编号：YD9812202028003901），公司将位于新江湾城街道415街坊7丘，宗地（丘）面积为20,961平方米的国有土地使用权抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行。被担保的主合同：上海沪风房地产开发有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行于2020年2月20日签署的《人民币15.45亿元固定资产银团贷款合同》（编号：98122020280039），土地使用权抵押权担保主债权人民币15.45亿元中的5.29亿元，期限为主合同首次提款之日起60个月，即2020年2月25日至2025年2月24日。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。 3）公司办公场所位于上海市杨浦区江湾城路99号6幢3层01A单元（暂定编号），租赁期为2021年1月1日至2025年12月31日，系向上海高泰房地产开发有限公司租赁取得。已确认为使用权资产和租赁负债，评估人员通过核查相关的合同，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。并按核实后的账面值进行了评估。 评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。 （2）其他详见评估报告。
管理层拟参与受让意向否
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海城投置地（集团）有限公司
注册地（住所）上海市杨浦区国秀路88弄42号303室
注册资本(万元)250000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）有限责任公司（内资）
法定代表人陈晓波
持有产(股)权比例36%
拟转让产(股)权比例36%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称91310000132211037N
批准单位名称上海城投（集团）有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权、债务由转让后的标的公司继续承继。 4、价款支付条款 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户。受让方须同意产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。 5、其他 （1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币24297万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 （2）信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 （3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 （4）自评估基准日至股权变更日（新营业执照颁发之日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 （5）转让方和受让方应共同配合，于上海联交所出具产权交易凭证后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接。 （6）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、法规等规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让主体。
保证金设定是否交纳保证金是
交纳金额24297.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方信息披露终结
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