华能烟台八角热电有限公司49%股权 |
| 时间：2021-11-09 14:28:40 来源： 作者： |
<style>table{table-layout:fixed;border-right:1px solid #e7eced;border-bottom:1px solid #e7eced}table td{border-left:1px solid #e7eced;border-top:1px solid #e7eced;text-align:center;color:#444;font-size:14px;line-height:20px;padding:6px}.table_label,.table_label_blue,.table_label_red,.table_label_white{background:#f7f7f7;white-space:normal;font-weight:700;color:#111}.table_label_blue{background:#0ba2f4;color:#fff}.table_label_red{background:#ff7e7e;color:#fff}.table_label_white{background:#fff}.text-right{text-align:right!important}.text-left{text-align:left!important}.text-center{text-align:center!important}.text-bold{font-weight:700}.white-space-pre-wrap{white-space:pre-wrap}.white-space-pre-line{white-space:pre-line}
</style>- 【项目名称】：华能烟台八角热电有限公司49%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000494
- 【标的所属行业】：电力、热力生产和供应业
- 【标的所在地区】：山东省 烟台市
- 【转让价格】：71162.700000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-11-09
- 【信息披露期满日期】：2021-12-06
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 胡丹 联系电话: 010-51915379
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 华能烟台八角热电有限公司 | | 法定代表人 | 柯波 | | 成立时间 | 2021-06-28 | | 注册资本 | 129172.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91370600MA94CY6467 | | 经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；海水淡化处理；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；发电技术服务；电力设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | | 职工人数 | 416 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 华能山东发电有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2021 | 营业收入 | 25073.760000 | | 利润总额 | -787.810000 | 净利润 | -590.860000 | | 资产总计 | 514261.180000 | 负债总计 | 388007.250000 | | 所有者权益 | 126253.93 | 审计机构 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-09-30 | 营业收入 | 47516.810000 | | 利润总额 | -1892.420000 | 净利润 | -1459.540000 | | 资产总计 | 494437.580000 | 负债总计 | 369052.330000 | | 所有者权益 | 125385.240000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 北京中同华资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国华能集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-11-08 | | 基准日审计机构 | 安永华明会计师事务所 | | 评估基准日 | 2021-08-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 514261.180000 | 业务无法提供 | | 负债总计 | 388007.250000 | 业务无法提供 | | 净资产 | 126253.930000 | 145230.000000 | | 转让标的对应评估值 | | 71162.700000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、纳入本次评估范围内的所有房屋建筑物均未取得《不动产权证》，未取得权证建筑面积合计约为86,934.87平方米。本次企业工作人员通过对实地测量、施工图纸等资料对房屋面积数据进行申报，评估人员现场进行了简易测量核实，未进行专业的测绘工作。被评估单位已出具了相关产权说明，拥有上述房屋建筑物的产权。本次评估未考虑上述房屋建筑物未来取得《不动产权证》后证载面积与申报面积差异对本次评估结论的影响。
2、截止评估基准日2021年8月31日，被评估单位申报的2宗土地使用权及2宗海域使用权对应的《不动产权证》证载使用权人为华能山东发电有限公司八角电厂，由于2021年7月才划转至被评估单位，权证的证载使用权人名称变更于2021年10月完成，编号为鲁（2021）烟台市开不动产权第0022132号、0022145号、0022179号、0022180号。
3、2009年12月，华能烟台八角热电有限公司（后改为华能山东发电有限公司八角发电厂，现又重组改为华能烟台八角热电有限公司, 下称“八角热电”）及委托代理人烟台经济技术开发区拆迁办公室与夏广生签订八角电厂征海拆迁补偿协议，约定因八角热电占用海区向夏广生支付养殖物以及附属物、房屋建筑物的拆迁补偿款合计人民币12,853,956.37元。2010年5月，八角热电向夏广生支付拆迁补偿款人民币6,689,407.72元。后因开发区管委调整八角电厂迁址至现八角热电厂址，前述与夏广生约定的拆迁工作停止，八角热电未再支付剩余款项。后夏广生诉至法院，申请判令八角热电继续履行合同，支付剩余拆迁补偿款人民币6,426,978.18元及逾期付款利息人民币3,435,748.20元，金额合计为人民币9,862,726.38元。经山东省烟台经济技术开发区人民法院于2021年4月23日一审判定：八角热电继续履行合同，并支付剩余拆迁补偿款及利息。八角热电对一审判决不服，已提起上诉，截至本次报告出具日，该案件尚未审理终结。
4、2009年12月，八角热电与烟台双木实业发展有限公司签订八角电厂征海拆迁补偿协议，合同拆迁用海项目为育苗场和房屋拆迁。协议签署后，八角热电陆续支付补偿款共计人民币6,572,857.32元，后因开发区管委调整八角电厂迁址至现八角热电厂址，前述与烟台双木实业发展有限公司约定的拆迁工作停止，原协议约定余款人民币2,123,273.23元未予支付。后烟台双木实业发展有限公司诉至法院，申请判令八角热电继续履行合同，支付剩余拆迁补偿款2,123,273.23元及逾期付款利息3,000,000.00元，以及看守房屋工人工资合计576,000.00元，请求支付金额合计人民币5,699,273.23元。截至本次报告出具日，该案件尚未审理终结。
被评估单位因上述诉讼事项于其他流动负债暂估了诉讼赔偿款，截至本次评估基准日账面金额为15,561,999.61元。因上述未决诉讼为华能山东发电有限公司投资设立被评估单位前已经发生，华能山东发电有限公司将承担上述未决诉讼给被评估单位带来的所有影响。如果终审判决被评估单位败诉，华能山东发电有限公司将对被评估单位进行对应补偿。故被评估单位暂估其他应收款-华能山东发电有限公司金额为15,561,999.61元。
本次评估暂未考虑上述诉讼事项终审情况与被评估单位暂估负债与暂估应收款存在差异对本次评估结论的影响。
详见《资产评估报告》、《审计报告》等交易所备查文件。
5、标的企业已就投资项目向烟台经济技术开发区管理委员会申请专项补贴，烟台经济技术开发区管理委员会初步确定兑现总额约1亿元的补贴（以实际拨付额为准）。上述补贴属于评估基准日前的或有事项（未入账）、未纳入评估范围且未在股权交易价格中体现。如上述补贴到位，税后补贴由转让方享有，受让方不参与分配，并按公司章程规定经股东会决议通过后实施。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1、标的企业为新设成立的公司，无法提供上一年度审计报告，年度审计报告中的数据出自于基准日审计报告。
2、其他信息详见交易所备查文件。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 华能山东发电有限公司 | | 注册地（住所） | 山东省济南市历下区经十路14900号 | | 注册资本(万元) | 424146.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 王栩 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 49% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国华能集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中国华能集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方应充分了解产权标的情况，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币21348万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：
①同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，同意在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户。
②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内将产权交易价款划转至转让方指定银行账户。
③已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。
④为保持标的企业经营的稳定与发展，股权转让后，标的企业的经营业务、经理层、机构设置及人员原则上不发生变动，执行现行的规章制度，继续延用中国华能集团的管理体系和管理标准（包括但不限于经营管理模式、人事、经营架构）。
⑤自评估基准日至股权变更日（以新营业执照颁布为准）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。
⑥产权转让后，标的企业设立股东会，股东会决议经持股过半数股东同意有效，公司重大事项按照《公司法》规定，持股过2/3股东同意有效。标的企业设立董事会，成员7名，其中转让方推荐3名，职工推选职工董事1名，董事长由转让方推荐、董事会选举产生。董事会决议经过半数董事同意有效。监事会成员3人，其中转让方推荐1名，职工推选职工监事1名。
5、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 | 1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
4.接受联合体受让。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 21348.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
|
|
|
|
