上海光华如新信息科技股份有限公司1737.27万股股份(占总股本的15.2392%) |
| 时间：2021-11-03 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海光华如新信息科技股份有限公司1737.27万股股份(占总股本的15.2392%)
- 【项目编号】：G32021SH1000480
- 【标的所属行业】：专业技术服务业
- 【标的所在地区】：上海 杨浦区
- 【转让价格】：3072.287400万元
- 【信息披露起始日期】：2021-11-03
- 【信息披露期满日期】：2021-11-30
- 【受托机构】：受托机构名称：上海誉慈企业管理有限公司 受托机构联系人：张志蓓 联系电话：13044611185
- 【交易机构】：业务联系人: 张雅蒙 联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 肖敏 联系电话: 010-51917888-743
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海光华如新信息科技股份有限公司 | | 法定代表人 | 周玉斌 | | 成立时间 | 1998-06-22 | | 注册资本 | 11400.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（其他内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000630762261R | | 经营范围 | 从事系统集成，计算机软件、硬件、信息服务，建筑智能化安装、施工与设计，网络工程、现代通讯、自动化领域内四技服务及产品开发、生产、销售、租赁、代理销售，钢材销售，本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料以及设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 2 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 库存股 | 5 | | 2 | 上海同济城市规划设计研究院有限公司 | 79.7608 | | 3 | 复旦大学 | 15.2392 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 340.607390 | | 利润总额 | -1531.973867 | 净利润 | -1952.347245 | | 资产总计 | 8461.334761 | 负债总计 | 385.380465 | | 所有者权益 | 8075.954296 | 审计机构 | 众华会计师事务所(特殊普通合伙) | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-09-30 | 营业收入 | 4.741050 | | 利润总额 | 35.493745 | 净利润 | 35.493745 | | 资产总计 | 10159.047224 | 负债总计 | 342.723412 | | 所有者权益 | 9816.323812 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 教育部 | | 核准备案日期 | 2021-10-22 | | 基准日审计机构 | 众华会计师事务所(特殊普通合伙) | | 评估基准日 | 2020-12-31 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 8461.330000 | 19537.770000 | | 负债总计 | 385.380000 | 385.380000 | | 净资产 | 8075.950000 | 19152.390000 | | 转让标的对应评估值 | | 2918.673033 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、 纳入本次评估范围的可供出售金融资产-上海新兴媒体信息传播公司，经了解，该被投资企业账面无房屋、土地等增值资产，且近年经营亏损。被投资企业财务数据基本可以真实反映被投资企业应当承担的经营风险与收益。考虑到被评估单位对持有的上海新兴媒体信息传播公司股权比例小，不具有控制管理权，本次评估根据被投资单位基准日的净资产，按照股权投资比例分割，以此确认可供出售金融资产评估值。
2、2006年6月11日，光华公司2005年度股东大会决议同意公司以832.20万元的价格收购上海启华创业投资有限公司持有公司的570万股股份，该等股份面值570万元，截至评估基准日上述股份回购后尚未注销。特提请报告使用者注意。
3、上海光华如新信息科技股份有限公司原本主要是为政府机关、公安行业、国安行业等国家职能部门以及高校、电信运营商等客户提供信息安全产品、软件定制开发及系统集成服务，因公司自2005年起持续亏损，所以2008年至2011年相继被撤销企业涉及国家秘密的计算机密信息系统集成甲级资质（证书号：BM103106030331）及信息安全行业合格服务商资质，此后无法签订新的涉密信息系统集成和软件开发项目建设和售后服务合同，也无法承接安全行业相关业务，公司原与安全相关的在建项目基本处于停滞状态，相关项目的定制产品也失去市场价值。从2018年起公司开始战略性收缩企业规模，并逐渐过渡到歇业状态，主营业务相关员工均被遣散，预计未来开工可能性很小。由于库存商品在库时间较长，而且均为原安全业务高度相关的定制产品，软硬件的性能和工艺水平已经落后，且安全产品研发组装零配件及配套系统集成的所需技术比较专业，缺乏相应技术的企业无法使用，库存商品已无使用价值及回收价值。在建项目为2011年前与安全相关的项目，至目前已有帐无物。鉴于上述情况，存货估值为零。
4、其他流动资产2020年12月31日的账面余额592,723.31元，其中：进项税留抵额215,069.87元；其中377,653.44元科目构成清单如下：
客户名称 发生日期 期末应收账款余额 期末预收账款余额 抵消后应收账款
南昌市公安局 2009.01.21 64,000.00 54,700.85 9,299.15
南昌市公安局 2008.03.24 96,000.00 82,051.28 13,948.72
南昌市公安局 2007.12.26 150,000.00 128,205.13 21,794.87
南昌市公安局 2008-07-24 160,000.00 136,752.14 23,247.86
合肥市公安局 2008.12.11 490,000.00 418,803.42 71,196.58
徐州市公安局 2010.12.29 1,400,000.00 1,196,581.16 203,418.84
焦作市公安局 2011.5.18 144,600.00 118,461.55 26,138.45
广东省公安厅 2011.03.11 59,250.00 50,641.03 8,608.97
合计 2,563,850.00 2,186,196.56 377,653.44
这部分内容为公司2008年承接的公安项目根据合同约定的时间进度开出增值税发票，按公司的财务记账流程，借记应收账款，贷记预收账款及应缴税金科目，应收预收科目余额轧抵后差额（为发票的销项税额）计入其他流动资产，如果项目进行正常的情况下，项目的进度款收到，财务按到款的比例结转相应的收入及成本，借记预收账款，贷记营业收入。因为2011年公司被撤销公安项目承接资格，公安相关项目均为停工，客户方也不再支付相应款项，并且因为我方违约，客户方不予配合进行合同变更，不配合开具红字增值税发票，所以我公司因开局发票上缴的增值税无法抵免，所以此类流动资产均已坏账，已无实际价值。鉴于上述情况，该部分流动资产评估为零。
5、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字（2021）第07336号审计报告中未计提所得税资产。资产评估专业人员考虑到企业持续经营，根据应收款项坏账准备、存货跌价准备结合企业所得税税率计提测算递延所得税资产。
6、本次挂牌价格已将参与此次产权转让的股东占有库存股份额所对应的价值计算在内。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 详见《评估报告》。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 复旦大学 | | 注册地（住所） | 上海市杨浦区邯郸路220号 | | 注册资本(万元) | 168000.000000 | | 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | | 公司类型（经济性质） | 其他组织机构 | | 法定代表人 | 许宁生 | | 持有产(股)权比例 | 15.2392% | | 拟转让产(股)权比例 | 15.2392% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 教育部 | | 批准单位名称 | 教育部 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求
标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
4、价款支付条款
本项目采用一次性支付的付款方式。 受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内,将除保证金以外的交易价款支付到上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。
5、其他
5.1意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币800.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
5.2信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《上海市产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《上海市产权交易合同》。
5.3为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同；2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.4评估基准日后至股权变更日(以新营业执照颁布为准)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.5本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。
3、本项目接受联合受让主体，不得采用委托或信托等方式参与交易。
4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 800.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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