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长和达盛地产(上海)有限公司40%股权

时间:2021-10-22 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:长和达盛地产(上海)有限公司40%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000444
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:上海 静安区
  • 【转让价格】:72615.105600万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-10-22
  • 【信息披露期满日期】:2021-11-18
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海产权集团有限公司 受托机构联系人:黄庆 联系电话:021-58311378
  • 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 张贝希 联系电话: 62657272-169
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称长和达盛地产(上海)有限公司
法定代表人周伟淦
成立时间1998-01-15
注册资本22175.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000607383650X
经营范围在上海市新闸路632-750号、大田路439-581号地块内从事商品房的开发、建造、销售、租赁,房地产咨询、中介,物业管理,停车场(库)经营管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数13
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1BERIGHT INVESTMENTS LIMITED60
2上海达安房产开发有限公司25
3上海国盛集团地产有限公司15
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入0.000000
利润总额-11652.709591净利润-11652.709591
资产总计157775.590679负债总计155427.553190
所有者权益2348.037489审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-08-31营业收入0.000000
利润总额-7925.429334净利润-7925.429334
资产总计157541.725176负债总计163119.117021
所有者权益-5577.391845









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海国盛(集团)有限公司
核准备案日期2021-10-20
基准日审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2021-02-28
内部审议情况董事会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计159163.173527269263.480780
负债总计158549.415670158549.415670
净资产613.757857110714.065110
转让标的对应评估值44285.626044





其他披露内容(1)2004年12月10日,长和达盛(时名“上海金马中房置业有限公司”)原股东上海沧达投资经济发展有限公司、上海市住欣装饰混凝土制品有限公司,在将其合计持有的60%股权转让至长和达盛现股东Beright Investments limited 时,上海沧达投资经济发展有限公司、上海市住欣装饰混凝土制品有限公司及其共同的上级公司上海住总(集团)总公司,共同向上海金马中房置业有限公司、Beright Investments limited出具一份《不可撤销保证函》(详见公示附件),就上海金马中房置业有限公司的保证债务的承担作出保证。 2007年3月12日,上海申威联合会计师事务所出具了申威审字(2007)第333号《关于长和达盛地产(上海)有限公司前期开发成本及税务风险的专项审计报告》(详见公示附件),该报告所涉问题可能对长和达盛产生影响。 (2)标的企业其他股东表示不放弃优先购买权。未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 (3)转让方向意向受让方作出《陈述与保证清单》(详见公示附件)中所列的各项陈述与保证,如有违反行为,给受让方造成损失的,转让方愿意承担相应的法律责任。
重大债权债务事项截至2021年7月31日,长和达盛存在上海达安企业股份有限公司借款(以银行委贷形式提供)本金共计人民币387,425,000元。
提示提醒等内容1、前期工程费里面包含14,632.57万元股东咨询费,其中Hutchison Whampoa Project Management (Livia Winbo) Limited股东咨询费为8,832.56 万元,上海达安房产开发有限公司股东咨询费为3,625.00 万元,上海国盛集团地产有限公司股东咨询费为2,175.00万元,该笔咨询费未向税务确认是否能作为开发成本扣减,本次土地增值税评估中将该笔费用作为成本扣除,最终以税务机关核定为准。 2、期末存货中包括公司改制前的存货191,173,523.37元,系由原股东中房上海房地产(集团)有限公司(以下简称“中房集团”)代为核算,因该部分开发支出成本归入原股东中房集团的会计档案内,无法移交;且大量开发支出成本当时由中房集团统一发生支付后分摊给本公司的前身上海金马中房置业有限公司(以下简称“金马中房公司”),原始凭证无法分拆。 当时,上海兴中会计师事务所有限公司对中房集团改制金马中房公司出具了兴验内字F(2002)-0118号验资报告,上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会审(2004)3-181号审计报告,上海骁天税务师事务所有限责任公司出具了关于金马中方公司注销税务登记税务清理专项审计报告(沪骁涉字(2006)012号),以上三份报告均确认了改制前开发成本的金额,并且上海财瑞资产评估有限公司根据沪财瑞会审(2004)3-181号审计报告进行了资产评估,出具了资产评估报告。 公司根据原股东提供的资料予以入账,原股东已对该部分资料的真实性、完整性、合法性予以保证,上海市建设和管理委员会经济合作处也证明情况属实,新股东和原股东已对该部分存货价值共同确认。 3、2004年,在向原股东(上海沧达投资经济发展有限公司和上海市住欣装饰混凝土制品有限公司)收购长和达盛相应股权时,长和达盛存在约1.91亿元前期建设开发成本的凭证(发票等)缺失的问题,或将引起相关税务风险,为此原股东及审计机构出具了以下两份相关文件: (1)长和达盛原股东在将其所持股权转让至Beright时,与其上级公司共同出具一份《不可撤销保证函》,就长和达盛的保证债务承担无条件的不可撤销的无限连带保证责任。 (2)2007年3月12日,上海申威联合会计师事务所出具了申威审字(2007)第333号《关于长和达盛地产(上海)有限公司前期开发成本及税务风险的专项审计报告》 披露,对于上述开发成本虽然都有较大的可能获得对长和达盛历史遗留问题的解决, 但均需与税务机关协调,使其了解完整的原因和经过,因此仍存在较大的不确定因素。 上述约1.91亿元的前期建设开发成本已经上海市建设和管理委员会经济合作处证明情况属实,新股东和原股东已对该部分存货价值共同确认;同时根据《不可撤销保证 函》的约定,保证人承诺对目标公司(长和达盛)股权转让完成前非因受让方Beright 原因所负的一切合法的债务、或有债务和任何其他的责任和义务(合称“保证债务”)承担无无条件的不可撤销的无限连带保证责任,故本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海达安房产开发有限公司
注册地(住所)上海市静安区安远路1号516室
注册资本(万元)340.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人陈意
持有产(股)权比例25%
拟转让产(股)权比例25%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海建工(集团)总公司
批准单位名称上海建工(集团)总公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□无√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无□) 除本挂牌条件另行披露的债务处理方案外,标的企业原有(审计报告、资产评估报告、财务报表及挂牌公告中已披露的)的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 4、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在三(3)个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价-多次报价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认意向受让资格后三(3)个工作日内,按产权转让公告的约定递交相当于挂牌底价30%的交易保证金到联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌底价受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,意向受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在下述第7条所列违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起三(3)个工作日内全额返还。 6、自评估基准日至股权变更登记完成期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按所受让股权比例承接。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人(a)在联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(b)在被确定为受让方后,未在三(3)个工作日内签订《产权交易合同》的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(c)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违约情形的。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、本次交易价款仅接受人民币或境外人民币支付。意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起五(5)个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至联交所指定账户,已支付的保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。意向受让方未能按时支付的,意向受让方应按日息万分之三向转让方支付延期付款期间的滞纳金;逾期超过三十(30)个工作日的,转让方有权单方面解除产权交易合同,在此情况下受让方已支付的交易保证金将作为违约金赔偿给转让方。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户,受让方须向转让方提供转让方为实际取得转让价款所需资料并配合办理相关手续,包括但不限于提供标的企业的营业执照、办理FDI变更登记、配合开立资产变现账户及其他转让方为取得转让价款所需的资料等(如涉及)。 10、截至2021年7月31日,长和达盛存在上海达安企业股份有限公司借款(以银行委贷形式提供)本金共计人民币387,425,000元。对于截至本次交易的股权交割变更登记受理之日(以取得受理凭证之日为准,以下简称“工商变更登记受理日”)前上海达安企业股份有限公司通过银行委托贷款出借给标的企业的借款本息(利息按照相应银行委托贷款合同的约定计算)(以下简称“达安借款”),在股权交割的工商变更登记受理日,意向受让方应当将达安借款的全部本金以及计算至工商变更登记受理日所对应的利息经由标的企业归还给上海达安企业股份有限公司;尽管有前述规定,意向受让方有权选择提前经由标的企业偿还达安借款本息(利息计算至实际偿还之日)。 11、意向受让方同意产权标的交割先后顺序如下:(1)意向受让方应向联交所指定账户支付所有转让价款;(2)由联交所出具交易凭证;(3)由受让方负责、转让方配合办理股权的工商变更登记。 如在交割过程中,商务委或市场监督管理机构(工商登记机关)对于股权变更登记实施新规的,各方应当按照新规办理。 12、意向受让方同意,股权交割的工商变更登记应当在以下条件均得到满足后予以办理:受让方向联交所指定账户支付完毕所有股权转让价款,及达安借款的全部本金以及利息已按照上述第10条的规定归还给上海达安企业股份有限公司或将于工商变更登记受理日当日归还。 13、意向受让方应当符合并具备合格竞买主体资格,如因受让方自身原因,导致受让方竞买后最终无法完成商务委审批(如需)、股权转让工商变更登记等,由此产生的责任均由受让方自行承担。意向受让方无权以此为由主张挂牌条件、产权交易合同不履行、解除、终止或撤销。 14、受让方在与转让方签署附件《上海市产权交易合同》(简称“《产权交易合同》”)的同时,需与标的企业的现股东Beright Investments Limited签署格式与内容如附件的《长和达盛合资经营合同》(如涉及)及格式与内容如附件的《长和达盛章程》(如涉及)。受让方应签署附件《产权交易合同》、附件《长和达盛合资经营合同》(如涉及)、附件《长和达盛章程》(如涉及)并受其约束,同时签署和提供其他办理商务委批准/信息报告、工商变更登记所需的相关文件。 15、若涉及前述“重要信息披露”-“三、其他披露内容”项下事项(1)引发的税务风险,意向受让方须同意转让方提出的《关于项目公司或有税务风险的处理方案》(详见公示附件)。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织; 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 3、意向受让方应具有良好的商业信用,无不良经营记录; 4、本项目不接受联合受让主体; 5、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额21784.531680万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
【附件】
附件
序号名称
1不可撤销保证函.pdf
2陈述与保证清单.pdf
3合资经营合同.pdf
4前期开发成本及税务风险的专项审计报告.pdf
5税务风险的处理方案.pdf
6长和达盛公司章程.pdf
7上海市产权交易合同.pdf
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