中广核双闽燃气江苏有限公司51%股权 |
| 时间：2021-10-20 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：中广核双闽燃气江苏有限公司51%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000276
- 【标的所属行业】：批发业
- 【标的所在地区】：江苏省 南京市 江宁区
- 【转让价格】：4912.620900万元
- 【信息披露起始日期】：2021-10-20
- 【信息披露期满日期】：2021-11-16
- 【受托机构】：受托机构名称：深圳市科迅达投资咨询有限公司 受托机构联系人：于启信 联系电话：13510390345
- 【交易机构】：业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 徐佳奕 联系电话: 021-62657272 - 141
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 中广核双闽燃气江苏有限公司 | | 法定代表人 | 汪孟恭 | | 成立时间 | 2012-03-12 | | 注册资本 | 8832.572500万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91320104589429677R | | 经营范围 | 城市燃气管道及配套设施的投资、施工、管理、运营、安装、维修服务；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售；燃气及燃料项目开发、设计、施工、管理服务；天然气加气站的投资、施工、管理服务；能源项目投资、施工、管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；燃气设备租赁；蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 94 | | 是否含有国有划拨土地 | 是 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 中广核节能产业发展有限公司 | 51 | | 2 | 许丽彬 | 22.05 | | 3 | 邱志强 | 22.05 | | 4 | 严瑞欢 | 4.9 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 23024.471871 | | 利润总额 | 3487.713337 | 净利润 | 2559.200835 | | 资产总计 | 21765.093424 | 负债总计 | 10621.945337 | | 所有者权益 | 11143.148087 | 审计机构 | 立信会计师事务所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 6147.282587 | | 利润总额 | -1638.051082 | 净利润 | -1665.055232 | | 资产总计 | 19319.986147 | 负债总计 | 9723.659389 | | 所有者权益 | 9596.326758 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 中国广核集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-10-18 | | 基准日审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所 | | 评估基准日 | 2021-06-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 14289.300000 | 19741.770000 | | 负债总计 | 10109.180000 | 10109.180000 | | 净资产 | 4180.120000 | 9632.590000 | | 转让标的对应评估值 | | 4912.620900 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 一、截至2021年6月30日，中广核双闽燃气江苏有限公司或有债务为127万元。详见评估审计报告。
二、盐城双闽陈家港管道燃气有限公司的燃气经营许可证正在开展换证工作，目前企业有序经营。
三、根据中广核双闽燃气江苏有限公司公司章程14.3条，转让方在拟向第三方转让部分或全部其所拥有的公司股权时，公司其他股东应当有权以相同的转让价格，且依据其它适用于该次转让的相同的条款和条件，一同向第三方转让其相应的股权。受让方提交报名材料时视为已知悉并接受以上条件，受让方不得以不了解不知悉以上条款为由取消交易，并自行承担因以上约定无法达成交易带来的风险和损失。 | | 重大债权债务事项 | 受让方在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代标的企业偿还转让方7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至转让方实际收到7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）之日的资金占用费（资金占用费计算结果金额须经转让方确认）。或在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，向转让方提供与7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至《产权交易合同》签订之日起第30日的资金占用费同等金额的合法有效履约保证，且付款期限不得晚于转让方完成标的企业51%股权工商变更的5个工作日内。受让方最终需支付的资金占用费计至转让方实际收到7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）之日。资金占用费计算方式见《股权转让与增资协议之补充协议（三）》。 | | 提示提醒等内容 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中广核节能产业发展有限公司 | | 注册地（住所） | 深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦(南楼)9楼 | | 注册资本(万元) | 118445.500000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 曹东清 | | 持有产(股)权比例 | 51% | | 拟转让产(股)权比例 | 51% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国广核集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中广核环保产业有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有? 无□）
此次转让不发生劳动合同变更，标的企业与员工的劳动合同继续有效并履行。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无?）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有? 无□）
受让方在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代标的企业偿还转让方7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至转让方实际收到7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）之日的资金占用费（资金占用费计算结果金额须经转让方确认）。或在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，向转让方提供与7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至《产权交易合同》签订之日起第30日的资金占用费同等金额的合法有效履约保证，且付款期限不得晚于转让方完成标的企业51%股权工商变更的5个工作日内。受让方最终需支付的资金占用费计至转让方实际收到7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）之日。资金占用费计算方式见《股权转让与增资协议之补充协议（三）》。
4.其他
（1）意向受让方在充分了解产权标的的情况下，在挂牌期间递交意向受让申请并交纳交易保证金到产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，待受让方签订完《产权交易合同》且交纳完除保证金之外的剩余交易价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，待受让方在签订《产权交易合同》且交纳完除保证金之外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。
（2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易所的通知要求在规定时限内进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价（一次报价）方式，最终以最高报价作为该转让标的的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签《产权交易合同》。
（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交意向受让材料且交纳保证金，即成为竞买人；如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，对竞买人承担损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
a.在产权交易所通知的规定时限内，竞买人未进行有效报价的；
b.被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
a.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
b.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
c.被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款支付到交易所指定银行账户，产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。
（5）意向受让方如需查询项目详细资料，须签订《保密承诺函》（详见附件）并同意基于其对审计报告、资产评估报告及其他备查文件所披露内容的认可，在提交申请成为本次转让的意向受让方时，同时签订《承诺函》（详见附件），承诺自行承担相关义务及风险。《承诺函》之内容在意向受让方被确定为受让方后，自动成为《产权交易合同》的一部分，其内容并不等同于本项目相关的全部经济责任和风险，签订《承诺函》亦不免除意向受让方自行尽职调查并对项目进行独立判断的义务。
（6）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一旦递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
（7）意向受让方报名同时必须提供挂牌公示期内开具的不低于人民币179,153,230.76元的银行存款证明（如为多份存款证明，则日期应为同一日期）。
（8）标的企业须继续履行与职工的劳动合同、妥善安排工作岗位、保持薪酬福利待遇不低于现有水平。
（9）截至2021年8月31日，中广核双闽燃气江苏有限公司未结诉讼2例，须由标的企业继续承接。
（10）截至2021年9月30日，标的企业欠转让方7,289.22万债务（即增资溢价预付款）以及资金占用费9,935,130.76元。最终资金占用费计至转让方实际收到全部增资溢价预付款本金之日（详见《股权转让与增资协议》、《股权转让与增资协议之补充协议（三）》）。受让方在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代标的企业偿还转让方7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至转让方实际收到7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）之日的资金占用费（资金占用费计算结果金额须经转让方确认）。或在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，向转让方提供与7,289.22万元债务（即增资溢价预付款）和计至《产权交易合同》签订之日起第30日的资金占用费同等金额的合法有效履约保证，且付款期限不得晚于转让方完成标的企业51%股权工商变更的5个工作日内。
（11）江苏双闽能源集团有限公司（曾用名：江苏双闽投资管理有限公司）及其股东已做出共同承诺：江苏双闽能源集团有限公司及其股东不再基于《响水县陈家港沿海经济区工业用管道燃气特许经营框架协议》向江苏响水县陈家港沿海经济区管理委员会、盐城双闽陈家港管道燃气有限公司、标的企业及标的企业的投资人主张享有并行使特许经营权及有关的任何权利，包括但不限于特许经营权的确权等（详见“关于响水县陈家港沿海经济区燃气特许经营权的承诺函”）。受让方须承诺不再就上述《响水县陈家港沿海经济区工业用管道燃气特许经营框架协议》和《管道燃气特许经营项目合同书》签订主体不一致向转让方追究责任。
（12）意向受让方在递交材料的同时须书面承诺：股权变更登记完成后，受让方须在3个月内更改标的企业名称，公司名称不得再使用“中广核”字样，且不得使用中广核集团的商标及标识。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3、意向受让方应具有良好商业信用
4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1200.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
- 【附件】
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