绍兴上投置业发展有限公司100%股权及上海实业发展股份有限公司对标的企业的15157.513933万元债权

时间：2021-10-25 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：绍兴上投置业发展有限公司100%股权及上海实业发展股份有限公司对标的企业的15157.513933万元债权
【项目编号】：G32021SH1000351
【标的所属行业】：房地产业
【标的所在地区】：浙江省绍兴市越城区
【转让价格】：32000.000000万元
【信息披露起始日期】：2021-10-25
【信息披露期满日期】：2021-11-19
【受托机构】：受托机构名称：上海鸿依达产权经纪有限公司受托机构联系人：吴颖联系电话：13918793783
【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 房逸宁联系电话: 62657272-233

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	绍兴上投置业发展有限公司
	法定代表人	熊公海
	成立时间	2005-03-23
	注册资本	27900.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	大型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91330600773102658L
	经营范围	房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售；建筑装潢材料（除危险化学品）
	职工人数	3
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	上海上投控股有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

369.841334

利润总额

-903.024502

净利润

-903.024502

资产总计

21253.166903

负债总计

15812.407300

所有者权益

5440.759603

审计机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2021-08-31

营业收入

0.000000

利润总额

-847.541511

净利润

-847.541511

资产总计

20329.734020

负债总计

15736.515928

所有者权益

4593.218092

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海立信资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海实业（集团）有限公司

核准备案日期

2021-10-15

基准日审计机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2021-06-30

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

20140.754582

33757.438339

负债总计

17146.298308

净资产

2994.456274

16611.140031

转让标的对应评估值

16611.140031

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本项目挂牌价格由绍兴上投置业发展有限公司100%股权及上海实业发展股份有限公司对标的的15157.513933 万元的债权金额组成，合计挂牌价格32000.0000万元。其中，绍兴上投置业发展有限公司100%股权对应转让底价为人民币16842.486067万元，债权金额为15157.513933万元。如果本项目形成竞价增值，价格增值部分属于股权溢价。

重大债权债务事项

截止至评估基准日，评估报告中“表5-10其他应付款评估明细表（序号1、2）”标的公司欠上海实业发展股份有限公司借款本金：人民币14280.0000万元、借款利息：人民币877.513933万元。

提示提醒等内容

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估对于投资性房地产中三期商场地下车位按绍兴上投提供的车库明细表、施工合同中记载的车位号数量等原始材料为依据确定为154个地下车位，其中11个车位已售（转让长期使用权）。另外，物业公司在地下车库中新划了29个车位，上述车位权属归仍属于绍兴上投。经了解，地下车位不可办理产证，但可以转让地下车位使用权，物业公司新划的29个车位与规划的154个车位的性质实质上是相同的，本次评估将29个车位纳入评估范围，采用市场比较法评估，请报告使用者予以关注。除上述事项外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 2、重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：上会师报字（2021）第8741号）审计报告。本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：上会师报字（2021）第8741号。该审计报告的意见为：“我们审计了绍兴上投置业发展有限公司财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的资产负债表，2019年度、2020年度及2021年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度及2021年1月至6月的经营成果和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项企业为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为该项目第一笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至评估基准日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币230万元。此外，企业经营场所系租赁。除以上事项外，评估师通过现场调查，亦未发现其他相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有其他事项发表确定性意见。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	上海上投控股有限公司
	注册地（住所）	上海市徐汇区浦北路988号356室
	注册资本(万元)	200000.000000
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	徐晓冰
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	批准单位名称	上海实业发展股份有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√无□）（具体为：受让方须同意按照员工签署通过的《员工处置方案》要求妥善安置标的企业职工。） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有√ 无□）（具体为：受让方须保证标的公司稳定持续发展。） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）（具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 4.其他 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2. 意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在本项目出具产权交易凭证后并经转让方申请3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人(1) 在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(2)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； (2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、自评估基准日至股权变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用。 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	9600.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长50个周期。

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