上海炼星加油站有限公司49%股权

时间：2021-10-20 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海炼星加油站有限公司49%股权
【项目编号】：G32021SH1000433
【标的所属行业】：零售业
【标的所在地区】：上海嘉定区
【转让价格】：2254.000000万元
【信息披露起始日期】：2021-10-20
【信息披露期满日期】：2021-11-16
【受托机构】：受托机构名称：上海古北产权经纪有限公司受托机构联系人：李轶靓联系电话：62087164
【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 盛允笑联系电话: 021-62657272-283

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海炼星加油站有限公司
	法定代表人	沈智杰
	成立时间	1999-02-01
	注册资本	100.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913101146312966291
	经营范围	许可项目：危险化学品经营；成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：润滑油、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、劳防用品、汽车饰品、办公用品及耗材、电子产品、五金交电、家用电器、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、二类医疗器械、通讯设备及相关产品、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、洗涤用品、家居用品、纸制品、花卉、文具用品的销售，洗车服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
	职工人数	8
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	中海油星城销售上海有限公司	51
	2	上海久事投资管理有限公司	49

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

7383.716277

利润总额

357.942867

净利润

268.163245

资产总计

1344.342384

负债总计

944.251932

所有者权益

400.090452

审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

企业财务报告

报表日期

2021-08-31

营业收入

6988.632701

利润总额

164.531203

净利润

155.578083

资产总计

1569.610745

负债总计

1264.032662

所有者权益

305.578083

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海申威资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海久事（集团）有限公司

核准备案日期

2021-10-13

基准日审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

评估基准日

2021-03-31

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

66.960000

2254.000000

负债总计

0.000000

净资产

66.960000

2254.000000

转让标的对应评估值

2254.000000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本次评估采用收益法评估。按收益法评估的上海炼星加油站有限公司49%股权的评估值为2254万元。 2、本次股权转让标的企业原股东中海油星城销售上海有限公司未放弃优先购买权。未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下决定是否行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3、根据转让方及中海油星城销售上海有限公司于2021年1月1日签订的《委托经营合同》的约定，转让方委托中海油星城销售上海有限公司经营管理转让方在目标公司中持有的全部股权对应的股东经营管理权利，并由中海油星城销售上海有限公司享有目标公司该等委托股权的相应收益（利润）的分配权，转让方放弃其持有的目标公司全部股权（委托股权）对应的利润分配权。委托经营期限自2021年1月1日至2023年12月31日。作为对价，中海油星城销售上海有限公司向转让方支付委托管理费。（详见《委托经营合同》） 4、根据《备忘录》约定，标的企业由中海油星城销售上海有限公司负责日常经营管理，并纳入中海油星城销售上海有限公司的管理体系。（详见《备忘录》） 5、根据《章程》约定，标的企业董事长由董事会在中海油星城销售上海有限公司提名产生的董事中选举产生。（详见标的企业《章程》）

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

1、本次评估最终采用收益法评估结论，是基于管理层访谈了解到，委托人接收股权后，根据《上海炼星加油站有限公司股东会决议》制定利润分配办法，默认延续原委托经营的模式及分红模式，假设未来延续所约定的经营模式及分红方式（按照油品销售量乘固定收益额及收益率实施分红）为前提，预测未来可获得的红利折现后的结果。鉴于职责和能力的限制，我们无法判断股权转让后新股东是否应当（或可以）承继原股东所签订的协议，故未考虑该部分风险带来的价值影响，且也未考虑未来可能发生的经营模式及分红方式的变更对委估对象价值造成的影响，提请报告使用者予以关注并作出独立判断。 2、本次评估法是基于企业特定经营模式及分红方式的前提下实施，评估人员认为企业的非经营性资产及溢余资产对委估对象的价值已不构成影响，故在采用的收益法评估时，未将非经营性资产及溢余资产的价值纳入测算结果。（详见评估报告）

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	上海久事投资管理有限公司
	注册地（住所）	上海市黄浦区中山南路28号34楼G座
	注册资本(万元)	65200.000000
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	张春花
	持有产(股)权比例	49%
	拟转让产(股)权比例	49%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	所属集团或主管部门名称	上海久事（集团）有限公司
	批准单位名称	上海久事（集团）有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价-一次报价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币676.2万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。 6、自评估基准日至股权变更日（新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本产权交易标的的现状及瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、本项目不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 5、国家法律、法规等规定的其他条件。 6、标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受“受让方资格条件”的限制。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	676.200000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	变更信息披露内容,重新申请信息披露。

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