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上海悦润佳欣商业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业17365万元债权

时间:2021-10-21 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:上海悦润佳欣商业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业17365万元债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000280
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:17990.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-10-21
  • 【信息披露期满日期】:2021-11-17
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海东缘商务信息咨询有限公司 受托机构联系人:王润泽 联系电话:13816214921
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 盛允笑 联系电话: 021-62657272-283
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海悦润佳欣商业发展有限公司
法定代表人张翊
成立时间2021-06-10
注册资本500.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000MA1H3U9K3B
经营范围一般项目:企业管理;酒店管理;物业管理;市场调查(不含涉外调查);礼仪服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;广告制作;商业综合体管理服务;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海临港浦东新经济发展有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构-
企业财务报告
报表日期2021-09-30营业收入0.000000
利润总额-491.465295净利润-491.465295
资产总计17633.109297负债总计17624.574592
所有者权益8.534705









评估机构上海财瑞资产评估有限公司
核准(备案)机构上海临港经济发展(集团)有限公司
核准备案日期2021-09-27
评估基准日2021-07-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计17641.26000018104.532781
负债总计17498.74287617498.742876
净资产142.517124605.789905
转让标的对应评估值605.789905





其他披露内容根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》如下: 1、第十七条 受让人同意本合同项下宗地建设项目在交付土地后12个月内开工,在交付土地后36个月内竣工。受让人不能按期开工,应提前30日向出让人提出延建申请,经出让人同意延建的,其项目竣工时间相应顺延,但延建期限不得超过一年。(2021年内开工,固定资产投资1亿元(需取得施工许可证后上报固定资产投资) 2、第十二条 本地块内新增广场面积3000平方米,沿西南侧布局,广场不得设置围墙,满足24小时对外开放,公共空间在建成后产权无偿移交南汇新城镇人民政府,由政府负责运营管理。 3、第十八条 本合同项下出让宗地中的绿地率为 20% ,绿化面积不小于 3791.06 平方米,集中绿地率: 5% 。 4、第十九条 受让人同意本合同项下出让宗地应当符合节能、节地等资源能源节约的要求,具体按以下规定执行: (一)本合同项下出让宗地实施装配式建筑应满足相关政策、标准等文件要求,装配式建筑面积的比例为: 100.0 %,建筑单体预制装配率: 建筑单体预制装配率不低于40%或单体装配率不低于60% ,应按以下规定建设及管理: 《关于进一步明确装配式建筑实施范围和相关工作要求的通知》(沪建建材(2019)97号)等市区相关文件 。 (二)本合同项下出让宗地中建筑应当达到的绿色建筑标准为: 根据绿色建筑与管理的要求,按照绿色建筑二星级及以上标准建设《上海市绿色建筑十三五专项规划》[沪建建材(2016)776号] 。 5、第二十一条 本合同项下出让宗地建设项目的功能管理要求如下: 引入行业要求: 招商行业类型需符合临港新片区产业导向和规划。项目综合验收通过一年内,引入至少一家注册在临港新片区且注册资本金不低于3亿元的交通信息行业总部。 6、第二十三条 受让人应按照规定自持物业。 (一)受让人应当自项目规划土地综合验收通过之日起自持建筑面积不低于 60 %(计 27295.63 平方米以上)的办公物业不少于 20 年; (二)其他物业自持要求: 受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于100%(计11373.18平方米)的商业物业。 7、第三十九条 本合同项下出让宗地上的房屋或者特定空间应当符合基本单元的规定,其中 商业部分登记最小单位为:层;办公部分登记最小单位为:层,销售最小单位为:层 。 8、第四十九条 受让人造成土地闲置,闲置满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费;土地闲置满两年且未开工建设的,出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。 9、第五十条 受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1.00 ‰的违约金,出让人有权要求受让人继续履约。 10、不动产权证应注记条例 (一)受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于100%(计11373.18平方米以上)的商业物业; (二)受让人应当自项目规划土地综合验收通过之日起自持建筑面积不低于60%(计27295.63平方米以上)的办公物业不少于20年; (三)出让宗地上的房屋或者特定空间应当符合基本单元的规定,其中办公部分登记最小单位为:层,销售最小单位为:层;商业部分登记最小单位为:层。 (四)自持部分物业转让时需出让人同意。 (五)自持物业应整体抵押,不得分割抵押。 二、《关于临港芦潮港社区E0303地块项目设计方案公示的说明》及附件在本公告附件中。 三、本次挂牌价格由100%股权价格人民币625万元加上截至评估基准日转让方对标的企业债权的挂牌价格人民币17365万元组成,总计为人民币17990万元。 四、本项目如竞价采用网络竞价---多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。
重大债权债务事项截至评估基准日,本转让方对标的公司债权为17365万元(其中本金为16999.120935万元,利息为314.271248万元,资金占用管理费为51.607817万元)。
提示提醒等内容在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项: (1)上海悦润佳欣商业发展有限公司于2021年6月29日签订土地使用权出让合同(沪自贸临港国有建设用地使用合同补(2021)521号(2.0版)),取得浦东新区自贸区临港新片区芦潮港社区E0303地块土地使用权,于评估基准日已经支付全部土地出让金和印花税,尚未支付契税且未办理不动产权证,应付未付的契税于存货-开发成本及应交税费对挂,故本次评估中对存货考虑了相关契税,应交税费中的契税予以保留。 (2)上海悦润佳欣商业发展有限公司无在职员工,相关管理、会计职能工作由股东上海临港浦东新经济发展有限公司员工兼任;上海悦润佳欣商业发展有限公司无自有及租赁的办公场所,目前在股东上海临港浦东新经济发展有限公司办公场地内办公。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海临港浦东新经济发展有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区临港新片区芦硕路298号8楼
注册资本(万元)175000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人张翊
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海临港经济发展(集团)有限公司
批准单位名称上海临港经济发展(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定,递交交易保证金人民币5397万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价--多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用分期付款:首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价格的30%,受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户;其余款项由受让方于2021年12月31日前支付,受让方需提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,余款直接支付到转让方指定账户,产权交易机构在收到本项目首期价款后即出具产权交易凭证。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后,在3个工作日内将首期交易价款划转至转让方指定账户。 4、如果受让方在2021年12月31日前付清价款的,从付清之日到12月31日不再收取上海悦润佳欣商业发展有限公司利息,从2022年1月1日起以17313.392183万元为本金开始计算借款利息,利息归受让方所有,和上海临港浦东新经济发展有限公司无关。如果受让方未按照公告要求在2021年12月31日前付清价款的,从2022年1月1日起以17313.392183万元为本金开始计算的借款利息仍归转让方所有,自受让方付清全部价款之日起的债权产生的利息归受让方所有。 5、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按出资比例承接。 8、意向受让方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、具有良好的商业信用、无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、本项目不接受联合体受让。 5、法律法规规定的其他条件等。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额5397.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照10个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
1规划设计方案公示及说明.pdf
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