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江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司100%股权

时间:2021-09-30 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000276-6
  • 【标的所属行业】:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
  • 【标的所在地区】:江苏省 南通市
  • 【转让价格】:15230.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-09-30
  • 【信息披露期满日期】:2021-11-02
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京华诺信诚财务顾问有限公司 受托机构联系人:邓经理 联系电话:18511591330
  • 【交易机构】:业务联系人: 王心芸 联系电话: - |业务负责人: 闵尚 联系电话: 010-51917888-732
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司
法定代表人陈映华
成立时间2008-03-18
注册资本15000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码913206826730198493
经营范围船用设备制造与销售(国家限制和禁止的项目除外);钢结构制造和销售(国家限制和禁止的项目除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1中船华海船用设备有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入1568.600000
利润总额-5557.000000净利润-5557.000000
资产总计25576.340000负债总计36313.440000
所有者权益-10737.1审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入-63.000000
利润总额-2848.000000净利润-2848.000000
资产总计22868.000000负债总计392.000000
所有者权益22476.000000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构中国船舶集团有限公司
核准备案日期2020-10-14
基准日审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-05-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计23163.44000030718.740000
负债总计260.640000260.640000
净资产22902.79000030458.100000
转让标的对应评估值30458.100000





其他披露内容(1)为维持标的企业正常经营,股东中船华海船用设备有限公司于评估基准日后向标的企业提供了人民币150万元的股东借款,受让方须在本项目交易凭证出具前代标的企业向中船华海船用设备有限公司偿还150万元借款及相关利息(借款协议置于交易所备查)。 (2)详见上海联合产权交易所其他备查文件。
重大债权债务事项
提示提醒等内容一、2020年6月8日,如皋市长江镇政府向中船华海船用设备有限公司致《函》,主要内容摘录如下:“对照中船江南重工股份有限公司与如皋港区管理委员会签订的投资协议书,江南德瑞斯投资兴办的舱口盖及船用钢结构制造项目未达到约定的投资强度,为实现约定的产出。贵公司的行为已购成违约,希望贵公司尽快将处理办法告知我府。另将下属事实告知贵公司:江南德瑞斯红线范围内未取得土地证部分,我政府将依法收回土地。根据皋国土资罚【2017】11291601号,没收的土地及地上的建筑物和其他设施,处罚机关已于2017年4月28日将该资产交接给我府。” 根据万商天勤(上海)律师事务所出具的《关于江南德瑞斯土地使用权相关咨询之法律意见书》,就《函》的性质而言,其系长江镇政府的对公文件,但因长江镇政府不具有责令退还非法占用土地的权力,该等文件不具有行政管理和/或处罚效力。即,如政府部门拟收回江南德瑞斯非法占用的红线范围内土地,没收地上建筑物、罚款的,应以如皋市国土资源局名义出具具有行政效力的文件,例如:《行政处罚决定书》。 基于上述情况,本次评估对如皋市长江镇政府出具的《函》中涉及的房屋建筑物及构筑物纳入评估范围并按照成本法评估,未考虑上述事项可能对评估值的影响,提请评估报告使用者关注。 二、截至评估基准日,被评估单位所涉及的未决事项(法律纠纷)有以下情况: 2015年上海德瑞斯华海船用设备有限公司与江南德瑞斯签订《船舶舱口盖建造合同》,委托江南德瑞斯生产大洋船厂DY6002船舱口盖,合同约定工程所用刚才由大洋船厂提供。同年6月,江南德瑞斯与南通海森特重工有限公司(以下简称“南通海森特”)签订《船舶舱口盖建造合同》,委托南通海森特生产上述舱口盖。 因南通海森特一直未履行合同,江南德瑞斯向江苏省如皋市人民法院提出诉讼请求,请求确认解除合同,并要求南通海森特返还钢材。 2018年6月21日,江苏省如皋市人民法院《民事判决书》【(2018)苏0628民初42号】判决:一、确认江南德瑞斯与南通海森特于2015年6月23日签订的《船舶舱口盖建造合同》于2017年8月3日解除;二、南通海森特应当向江南德瑞斯支付460.6752吨钢材折价款2263930元。 2018年8月27日,江苏省南通市中级人民法院《民事裁定书》【(2018)苏06民终2886号】:法院认为案件纠纷属于海商案件,应由海事法院管辖,裁定撤销如皋市人民法院【(2018)苏0628民初42号】判决:案件移送武汉海事法院审理。 2019年4月16日,该案于武汉海事法院开庭,被告南通海森特当庭反诉原告江南德瑞斯,请求原告江南德瑞斯赔偿因接触合同给原告南通海森特造成的损失。 截至报告出具日,原被告双方休庭调解,调解程序尚无进展。由于最终诉讼结果尚未明确,本次评估未考虑上述事项可能对评估值的影响。 三、权属瑕疵事项 1、房屋建筑物 经现场清查,被评估单位所拥有的部分房屋建筑物尚未办理产证,具体明细如下: 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积m2 账面净值(元) A、涂装车间 框架 2009/8/31 5235.3 14282528.6 B、空压站房 框架 2009/8/31 1065 3454214.78 C、中心配电站 混合 2009/8/31 292 1196305.02 D、1#2#3#厕所 混合 2009/8/31 135 517111.1 E、油漆仓库 混合 2009/8/31 270 564037.11 F、氧气二氧化碳站 框架 2009/8/31 44 129873.4 G、消防泵站 框架 2009/8/31 279.6 199035.79 H、简易涂装房 钢结构2012/10/31 1151 1566702.12 I、宿舍楼 混合 2012/10/31 690 822566.4 J、网吧、厕所 混合 2012/10/31 32 0 K、生产临时办公用房 简易钢结构 2014/11/29 384 411978.49 L、电工房 混合 2014/11/29 321 109496.96 M、北门卫 混合 2014/11/29 10 26740.73 N、给水泵房 混合 2009/8/31 5 0 O、天然气站 混合 2009/8/31 30 0 被评估单位出具了产权无争议的情况说明文件,证实相关房屋建筑物为被评估单位出资建造,公司为合法产权持有者,相关房屋建筑物不存在权属争议。本次系根据企业提供竣工报告、相关工程图纸及企业情况说明等资料确定面积。若报告出具日后,房产管理部门对相关建筑面积进行了调整,应以核发的有关房地产权证为准,并对评估值作想应调整。 (2)设备 运输设备中“沪ANU173别克车”、“沪D11963”行驶证产权人为“中船科技股份有限公司”,该企业为江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司的上级公司,实际上述车辆为江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司出资购买。由于江南德瑞斯(南通)船用设备制造有限公司全面停产,没有及时转籍,故本次对上述车辆纳入评估范围并按正常运输设备进行评估。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称中船华海船用设备有限公司
注册地(住所)上海市杨浦区周家嘴路3255号1801室
注册资本(万元)12988.762000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人陈映华
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国船舶集团有限公司
批准单位名称中国船舶集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件(1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并于挂牌公告期内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4560万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方缴纳保证金后,转让方即认可其意向受让方资格。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(一次报价)方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 (3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;②在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;③在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 (4)意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺:1)同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并经转让方控股股东中船科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效,控股股东应在30个工作日内完成董事会、股东大会决策事宜;同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户; 2)同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将产权交易价款全部划转至转让方指定银行账户;3)同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内,交易凭证出具前,代标的企业向股东偿还借款人民币150万元及相关借款利息;4)同意在被确定为受让方,且办理本次股权转让事项的工商变更登记时,同步对标的企业进行更名,变更后的标的企业中英文名称均不得包含“TTS”“德瑞斯”字样;5)已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。 (5)本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方在递交受让申请时须书面确认已详细阅读并完全认可本股权转让项目信息披露的所有内容及其所涉的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容,且已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应符合国家法律、法律规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额4560.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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