上海梵林雅实业有限公司100%股权及转让方对标的企业人民币28,811.010853万债权 |
| 时间：2021-10-09 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海梵林雅实业有限公司100%股权及转让方对标的企业人民币28,811.010853万债权
- 【项目编号】：Q32021SH1000055
- 【标的所属行业】：批发业
- 【标的所在地区】：上海 松江区
- 【转让价格】：30217.726190万元
- 【信息披露起始日期】：2021-10-09
- 【信息披露期满日期】：2021-11-04
- 【受托机构】：受托机构名称：上海钱泰投资有限公司 受托机构联系人：赵佳敏 联系电话：18930459522
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 何培 联系电话: 021-62657272-145
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海梵林雅实业有限公司 | | 法定代表人 | 金春辉 | | 成立时间 | 2019-06-06 | | 注册资本 | 800.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 集体 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 微型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310117MA1J3L0A1J | | 经营范围 | 房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，停车场（库）经营，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，绿化养护，园林绿化工程，智能、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，日用百货、家用电器、办公用品、玩具、服装服饰、鞋帽批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 0 | | 核心资产简况 | 流动资产内容 | 依据审计报告中“财务报表附注七、财务报表重要项目的说明”主要为货币资金13,980,070.4元和待抵扣进项税7,869,709.96元。 | | 非流动资产内容 | 依据审计报告中“财务报表附注七、财务报表重要项目的说明”主要为在建工程（房屋建设）115,735,051.59元和无形资产（土地）175,013,976.09元。 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海车兴房地产开发建设有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -9.267531 | 净利润 | -9.267531 | | 资产总计 | 23963.265545 | 负债总计 | 23972.533076 | | 所有者权益 | -9.267531 | 审计机构 | 上海华申会计师事务所有限公司 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -0.110951 | 净利润 | -0.367426 | | 资产总计 | 28376.381631 | 负债总计 | 27576.241221 | | 所有者权益 | 800.140410 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海富申国有资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市松江区车墩镇农村集体资产监督管理委员 | | 核准备案日期 | 2021-09-10 | | 基准日审计机构 | 上海华申会计师事务所有限公司 | | 评估基准日 | 2021-03-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 31260.993693 | 31878.784226 | | 负债总计 | 30472.068889 | 30472.068889 | | 净资产 | 788.924804 | 1406.715337 | | 转让标的对应评估值 | | 1406.715337 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 转让方对标的企业股权挂牌价格为14,067,153.37元(大写：人民币壹仟肆佰零陆万柒仟壹佰伍拾叁元叁角柒分)；对标的企业债权挂牌价格为288,110,108.53元( 大写：人民币贰亿捌仟捌佰壹拾壹万零壹佰零捌元伍角叁分)。合计人民币302,177,261.90元（大写：人民币叁亿零贰佰壹拾柒万柒仟贰佰陆拾壹元玖角整）。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1、以下摘自本项目资产评估报告（P6-P7）“八、重大特别事项”
“1、被评估单位取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管（松江）第0000598号），有效期至2021年1月14日，正在换发新证中。评估基准日期后已取得换发的新证，有效期至2021年12月31日。本次评估假设被评估企业能够继续取得房地产开发企业资质证书。
2、其他非流动负债账面值16,233,038.91元，为在递延收益科目核算的政府补助。根据上海市房屋管理局《关于印发<2019-2020年度上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案>的通知》（沪房市场[2020]112号）和上海市住房和城乡建设管理委员会、 上海市房屋管理局、上海市财政局《关于印发<上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用管理办法>的通知》（沪建房管联[2020]443号），被评估单位取得的中央财政支持资金16,459,454.00元。确认当期政府补助收益金额为226,415.09元。
根据委托人相关说明，本次评估考虑该政府补助资金属中央财政支持住房租赁市场发展的试点资金，沪建房管联[2020]443号文第二章第六条第（二）款，明确规定了不得申请专项资金的条件：1、租金年度涨幅超过5%的租赁住房项目；2、平均租赁期限不满6个月的短期租赁住房项目；6、存在“以租代售”等违法违规或其他易引发社会矛盾行为等情形的。这就意味着，被评估企业申请并取得了该政府补助资金，也就承诺了租金年度涨幅不超过5%，平均租赁期不短于6个月，不“以租代售”，以及在企业的未来经营中，需要承担不发生其他易引起社会矛盾行为的义务。这些承诺和义务均构成了对该租赁住房项目未来收益的限定，形成递延收益在未来各期确认收入的隐形对价支付。因此委托评估非流动负债-递延收益按照账面值评估，评估价值为16,233,038.91元。
3、纳入评估范围土地使用权原始入账价值 180,821,300.00 元，截至评估基准日累计摊销金额 5,807,323.91 元，全部计入在建工程。由于该摊销不属于房地产开发项目的实际支出和必要支出，且土地使用权价值已重新进行了评估，因此在建工程评估价值是以在建工程账面价值扣减土地使用权摊销金额5,807,323.91 元为基础进行评估的。
4、本次评估结论仅用于上海车兴房地产开发建设有限公司以公开挂牌方式转让所持有的上海梵林雅实业有限公司100%股权行为的价值参考。”
详见《资产评估报告》
2、以下摘自本项目资产评估报告（P12-P13）“（二、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人，（二） 被评估单位，4、建设项目及经营情况，（3）集体经营性建设用地出让情况）”
“根据《上海市农村集体经营性建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》【沪集松规土[2018]出让合同第3号（1.0版）】，出让宗地用途为租赁住房（R4），出让年限70年，自2019年01月08日起2089年01月07日止。地上建设用地规划性质为四类住宅用地，租赁住房全部为全装修住宅，建设套数下线为1170套，地上建筑容积率2.5，计容面积58471.5平方米，地上建筑限高50米。公共服务设施、公共空间建设要求：地块内设置居委会一处，建筑面积90平方米；养育托管点一处，建筑面积360平方米；文化活动室一处，建筑面积40平方米；生活服务点一处，建筑面积100平方米；物业管理用房一处，建筑面积150平方米；运动场一处，场地面积245平方米。绿地率为35%，绿化面积不小于8186.01平方米。运营管理要求：1、该租赁住房物业严格按照“只租不售”模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业并持续租赁经营；2、由受让人建立统一的管理及服务平台，对租赁住房进行租赁管理，禁止改变用途使用、转租、群租、闲置及其他违反相关规定的行为。租约原则不超过6年。受让人应按照政府相关规定，在具体运营细则中明确相关管理要求；3、房屋租金应在租赁管理要求中明确，并按照上海市租赁市场管理要求有关规定实施，租金水平应不高于市场同类房源租金水平，租金价格可根据市场租金水平情况适时调整。配套设施的租金价格参照市场执行。租赁管理未明确部分，应按政府相关规定执行。
根据上述合同的2.0版，经核准，地块受让人上海车兴房地产开发建设有限公司成立开发经营该地块的项目公司：上海梵林雅实业有限公司，地块调整受让人名称为上海梵林雅实业有限公司。该调整事项经上海市松江区发展和改革委员会《关于车墩镇SJC10022单元23-01号地块（集体土地试点入市）租赁住房新建工程变更项目法人核准的批复》（松发改核[2019]48号）核准。
根据上述合同的3.0版，对地块开竣工日期进行了调整，开工日期由原规定的2019年11月8日调整为2020年11月8日，竣工日期由2022年11月8日前调整为2023年11月8日前。
根据上述合同的4.0版，依据规证、地下建筑面积分类表及沪府办[2018]32号文，该地块地下建筑面积中1401平方米设备用房（含住宅套内地下室）需补缴土地价款，21047.88平方米住宅结建停车库暂免交土地价款。经项目评审会议纪要（土2020-018）通过，该地块需补缴土地价款14.9万元。”
详见《资产评估报告》及土地出让合同4.0版。
3、以下摘自本项目资产评估报告(P39-P41)“十二、特别事项说明”
“1、本报告所称“评估价值”，是指所评资产在现有用途不变并持续经营，以及评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告评估目的而提出的公允评估意见。
2、根据《上海市农村集体经营性建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》（沪集松规土[2018]出让合同第3号（3.0版）），依据规证、地下建筑面积分类表及沪府办[2018]32号文，该地块地下建筑面积中1401平方米设备用房（含住宅套内地下室）需补缴土地价款，21047.88平方米住宅结建停车库暂免交土地价款。假设在该集体经营性建设用地土地使用权出让年限内，结建停车库免交土地价款。
3、被评估单位取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管（松江）第0000598号），有效期至2021年1月14日，正在换发新证中。评估基准日期后已取得换发的新证，有效期至2021年12月31日。本次评估假设被评估企业能够继续取得房地产开发企业资质证书。
4、其他非流动负债账面值16,233,038.91元，为在递延收益科目核算的政府补助。根据上海市房屋管理局《关于印发<2019-2020年度上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案>的通知》（沪房市场[2020]112号）和上海市住房和城乡建设管理委员会、 上海市房屋管理局、上海市财政局《关于印发<上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用管理办法>的通知》（沪建房管联[2020]443号），被评估单位取得的中央财政支持资金16,459,454.00元。确认当期政府补助收益金额为226,415.09元。
根据委托人相关说明，本次评估考虑该政府补助资金属中央财政支持住房租赁市场发展的试点资金，沪建房管联[2020]443号文第二章第六条第（二）款，明确规定了不得申请专项资金的条件：1、租金年度涨幅超过5%的租赁住房项目；2、平均租赁期限不满6个月的短期租赁住房项目；6、存在“以租代售”等违法违规或其他易引发社会矛盾行为等情形的。这就意味着，被评估企业申请并取得了该政府补助资金，也就承诺了租金年度涨幅不超过5%，平均租赁期不短于6个月，不“以租代售”，以及在企业的未来经营中，需要承担不发生其他易引起社会矛盾行为的义务。这些承诺和义务均构成了对该租赁住房项目未来收益的限定，形成递延收益在未来各期确认收入的隐形对价支付。因此委托评估非流动负债-递延收益按照账面值评估，评估价值为16,233,038.91元。
5、纳入评估范围土地使用权原始入账价值 180,821,300.00元，截至评估基准日累计摊销金额 5,807,323.91元，全部计入在建工程。由于该摊销不属于房地产开发项目的实际支出和必要支出，且土地使用权价值已重新进行了评估，因此在建工程评估价值是以在建工程账面价值扣减土地使用权摊销金额5,807,323.91 元为基础进行评估的。”
6、本次评估结论仅用于上海车兴房地产开发建设有限公司以公开挂牌方式转让所持有的上海梵林雅实业有限公司100%股权行为的价值参考。
7、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8、本报告含有若干附件构成报告之主要组成部分，与本报告具有同等法律效力。
9、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
10、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉及的税费影响。
11、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海梵林雅实业有限公司全部资产与负债在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
12、本报告评估结果未考虑资产流动性对评估结果的影响。
13、本报告评估未考虑少数股权、控股股权及流通性因素对评估结论的影响。
本评估报告的使用者应关注上述事项对评估结果的影响。”
详见《资产评估报告》 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海车兴房地产开发建设有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市松江区车墩镇镇政府内北楼102室 | | 注册资本(万元) | 1000.000000 | | 经济类型 | 集体 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 金春辉 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 批准单位名称 | 上海市松江区车墩镇农村集体资产监督管理委员 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、标的企业与上海松江区车墩镇高桥经济合作社签署《上海市农村集体经营性建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》【沪集松规土（2018）出让合同第3号（4.0版）】。依据该出让合同“第四章第三十三条：受让人应按本合约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让约定自持部分的，按照本条向出让人和协调机构提出申请，经出让人和协调机构同意后执行”及“第八章第五十九条5、集体建设用地土地使用权及地上建筑物不得整体或分割转让，不得分割办理不动产权证，不得分割销售，不得以租代售。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在土地合同签订后，由区市场监督管理局对取得地块的建设单位及其全资成立项目公司股权变更行为进行限制和监督”的约定，挂牌期满后意向受让方资格由转让方会同出让人上海松江区车墩镇高桥经济合作社及上海市松江区车墩镇农村集体资产监督管理委员会共同进行资格确认。
2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定原额返还。
3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4、价款支付条款
本次产权交易价款采用分期付款方式。首期价款（含交易保证金）为转让标的成交价格的30%（含交易保证金），受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将首期价款划至转让方指定银行账户。其余价款应在《产权交易合同》生效后三年内支付至转让方指定账户，且提供经转让方认可的有效合法担保。受让方需支付首次付款日至分期付款日期间的利息，受让方在1年以内支付的款项，按年化3.85%支付利息；受让方在1年以上3年以内支付的款项按年化3.90%支付利息。
受让方如逾期（《产权交易合同》生效后三年）支付价款的，每逾期一日（自受让方逾期付款之日起）按日4.25?的利率支付资金占用利息,造成转让方其他损失的受让方仍应赔偿。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、自评估基准日至产权交易凭证出具日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。
7、自评估基准日（2021年3月31日）至产权交易凭证出具日期间，转让方持有标的企业债权的利息，受让方应在产权交易凭证出具后3个工作日内向转让方支付。债权利息计算详见《转让方与标的企业之间的债权合同》。
8、如本项目产生竞价，成交价款增值金额作为股权部分成交的溢价。
9、本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方在本公告期内有权利和义务对标的股权进行尽职调查，全面了解标的股权状况。一经递交受让申请并交纳交易保证金，即视为意向受让方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及包括但不限于审计报告、评估报告等全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对受让进行独立决策和判断，自愿接受标的股权的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的股权所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及标的股权或不了解标的股权状况和瑕疵为由，向转让方或上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务（包括但不限于退还标的股权、解除《产权交易合同》、或者要求退还、减少交易价款或者交易服务费等），不得以此要求转让方或者上海联合产权交易承担任何责任。
10、受让方应在取得产权交易凭证后2个自然月内，配合转让方完成最后产权持有主体的权利交接。若逾期不配合的，每逾期一日，受让方应以交易价款为基数按日4.25?的利率计息向转让方支付违约金，逾期超过60日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让，不得采用委托或信托等方式参与交易。
5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1500.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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