银利发展有限公司100%股权及45288.141597万元债权

时间：2021-10-09 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：银利发展有限公司100%股权及45288.141597万元债权
【项目编号】：G32021SH1000315-2
【标的所属行业】：其他服务业
【标的所在地区】：香港特别行政区
【转让价格】：89762.545439万元
【信息披露起始日期】：2021-10-09
【信息披露期满日期】：2021-11-04
【受托机构】：受托机构名称：北京汇通行投资顾问有限公司受托机构联系人：任经理联系电话：13911373301
【交易机构】：业务联系人: 韩伟伟联系电话: - |业务负责人: 王丹联系电话: 010-51918742

【转让方承诺】：

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	银利发展有限公司
	法定代表人	无
	成立时间	1991-12-17
	注册资本	0.999000万元
	注册资本币种	港币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（外资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	999999999
	经营范围	投资控股及提供管理服务
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	全部放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	Million Global Limited	33.34
	2	Property Trust Guangzhou Investments Limited	33.33
	3	Dynabest Development Inc.	33.33

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2020

营业收入

0.000000

利润总额

净利润

318.760000

资产总计

49085.740000

负债总计

41933.740000

所有者权益

7152

审计机构

中审亚太才汇（香港）会计师事务所有限公司

企业财务报告

报表日期

2021-07-31

营业收入

0.000000

利润总额

净利润

-32.970000

资产总计

61478.000000

负债总计

54358.970000

所有者权益

7119.030000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

中水致远资产评估有限公司

核准（备案）机构

中粮集团有限公司

核准备案日期

2021-08-20

基准日审计机构

中审亚太才汇（香港）会计师事务所有限公司

评估基准日

2020-12-31

内部审议情况

董事会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

41312.530000

90383.430000

负债总计

35293.110000

35935.410000

净资产

6019.420000

54448.020000

转让标的对应评估值

54448.020000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本项目挂牌金额由两部分组成，其中股权挂牌金额49003.218万元，债权40759.327439万元。 2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。 3、涉及的财务数据均以2020年12月31日港币对人民币汇率（1：0.84164）为计算依据. 4、公告中，审计报告数据、近期财务报表数据均以港币为单位，其余财务数据以人民币为单位。 5、根据标的企业国有产权登记记载，其中股东Million Global Limited持有标的33.34%股权，另外两家股东持有33.33%股权，但标的企业注册登记证明文件中明确，三家股东各出资额港币3330元，实际持股比例各占标的企业1/3份额。 6、其他详见交易所备查文件。

重大债权债务事项

评估基准日，标的公司欠股东人民币35288.106393万元万元，截止2021年7月31日，欠款有变动，现标的公司欠股东Million Global Limited人民币15090.126707万元、欠股东Property Trust Guangzhou Investments Limited人民币15108.035291万元、欠股东Dynabest Development Inc. 15089.979599万元。

提示提醒等内容

1、银利发展有限公司应付其长期股权投资单位-广州市东银房地产有限公司代付的税款滞纳金人民币642.30万元，折合港币为763.15万元，具体详见评估报告； 2、长期股权投资账面值中港币44,672,134.48元为银利发展有限公司于1993年至2003年期间代子公司广州市东银房地产有限公司支付的东银广场一期工程款。该笔由银利发展有限公司代付的工程款不需要广州市东银房地产有限公司偿还，银利发展有限公司将其视为对广州市东银房地产有限公司的投资。 3、根据《关于广州市东建实业集团有限公司退出广州市东银房地产有限公司的协议》的约定，广州市东银房地产有限公司应于评估基准日前向广州市东建实业集团有限公司支付人民币200万元，剩余合作权益款人民币1,800万元于广州市东建实业集团有限公司完成董事退出工商变更之日时支付。截止本次评估报告出具日，人民币2,000万元权益款已全部支付予广州市东建实业集团有限公司。本次评估考虑了广州市东建实业集团有限公司（2021年2月5日已更名为“广州城市更新集团有限公司”）拥有的剩余合作权益价值对广州市东银房地产有限公司评估结论的影响。 4、广州市东银房地有限公司申报的存货—开发产品中房产未办理产权证明，具体详见评估报告； 5、广州市东银房地产有限公司申报的存货—开发成本中东银广场二期（办公）账面值为企业建设二期商业时分摊至待建办公楼项目的成本（二期商业建设时预留了办公楼大堂等空间）。根据广州市规划局《关于调整建筑设计的复函》（穗规函（2009）4744号），同意企业在二期商业的基础上加建5至21层（8938㎡），截至评估基准日时，广州市东银房地产有限公司尚未开展办公楼加建项目的实施; 6、广州市东银房地产有限公司东银广场地块总容积率为4.5，总建筑面积为128885㎡，该地块已报建项目计算容积率建筑面积为119879㎡，尚余9006㎡可开发建设，根据企业报送及规划局批复的办公楼加建面积为8938㎡，未超出总建筑面积控制指标，因此不涉及地价的补缴。 7、根据《广州市人民政府办公厅关于加强土地管理的实施意见》（穗府办规〔2018〕7号）、《广州市国土资源和规划委员会印发关于明确我市国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》（穗国土规划规字（2018）2号），已供应建设用地地下空间须办理土地出让手续的，按以下标准计收：其他地下空间（包括机动车库、设备用房等）按首层机动车库市场评估地价的比例计取出让金，其中地下负一层的比例为50%、地下负二层及以下比例为25%。同时根据文件规定，2014年3月28日前未办理房屋产权登记的地下空间须补缴出让金。广州市东银房地产有限公司申报的存货—开发产品中地下车库（地下1至2层）截止报告出具日时尚未办理产权登记，因此，本次评估考虑了应补缴地价对地下车库（地下1至2层）评估值的影响。本评估结论按照资产评估报告日时的办公楼规划批复文件及政府相关文件测算了应补缴地价对评估值的影响。但实际应补缴地价应以土地主管机关实际征收为准。 8、广州市东银房地有限公司申报的投资性房地产截止评估基准日大部分处于出租状态。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	Million Global Limited
	注册地（住所）	Palm Chambers No.3.P.O Box 3152
	注册资本(万元)	5.000000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（外资）
	法定代表人	无
	持有产(股)权比例	33.34%
	拟转让产(股)权比例	33.34%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中粮集团有限公司
	批准单位名称	中粮集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价---多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户或转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织； 2、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	2000.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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