上海华迎汽车零部件有限公司100%股权 |
| 时间：2021-10-09 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海华迎汽车零部件有限公司100%股权
- 【项目编号】：Q32021SH1000033-2
- 【标的所属行业】：商务服务业
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：4492.555776万元
- 【信息披露起始日期】：2021-10-09
- 【信息披露期满日期】：2021-11-04
- 【受托机构】：受托机构名称：上海产权集团有限公司 受托机构联系人：俞俊杰 联系电话：021-58885973
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 王卓赟 联系电话: 021-62657272-390
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海华迎汽车零部件有限公司 | | 法定代表人 | 邹关华 | | 成立时间 | 2012-01-06 | | 注册资本 | 2000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 其他 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310115588712569A | | 经营范围 | 汽车零部件制造与销售及相关技术的咨询，资产管理，物业管理，第三方物流服务（除运输），仓储（除危险品），企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 172 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海篷垫厂 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 17503.354137 | | 利润总额 | -2447.916215 | 净利润 | -2447.916215 | | 资产总计 | 26123.534619 | 负债总计 | 23393.435156 | | 所有者权益 | 2730.099463 | 审计机构 | 上海复兴明方会计师事务所有限公司 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 20790.286293 | | 利润总额 | -138.737041 | 净利润 | -176.232726 | | 资产总计 | 19980.608036 | 负债总计 | 17090.696619 | | 所有者权益 | 2889.911418 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海城乡资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | | 核准备案日期 | 2021-08-11 | | 基准日审计机构 | 上海复兴明方会计师事务所有限公司 | | 评估基准日 | 2020-12-31 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 26123.534619 | 28385.163796 | | 负债总计 | 23393.435156 | 23393.435156 | | 净资产 | 2730.099463 | 4991.728640 | | 转让标的对应评估值 | | 4991.728640 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、华迎公司现有工伤人员4人（上海3人、武汉1人），都由当地劳动保障部门认定为工伤。上海1人已做劳动能力鉴定，鉴定结果为10级，1人未做劳动能力鉴定（未达到劳动能力鉴定标准），1人恢复期待做劳动能力鉴定。武汉1人未做劳动能力鉴定。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：
1、尚未赎回的理财产品，本次评估以账面值确认。
2、上海华迎持有理财产品中工行理财产品-工银理财?法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801)，截止2020年12月31日持有份额46,841,000份，净值1元，账面金额为46,841,000.00元，根据审计报告揭示推算该产品截止2020年12月31日未确认的累计投资收益金额为4,806,551.15元。由于该投资收益无法取得银行询证回函及确定的投资收益金额，审计认为影响账面净资产4,806,551.15元。本次评估按账面值确认，可能影响评估值4,806,551.15元。
3、上海华迎2018年-2020年三年期间，共计提销售折扣36,923,173.02元，2018年计提上汽通用汽车有限公司销售折扣13,937,195.12元（按通用销售5.5%计提）、2019年计提销售折扣13,761,063.58元（按通用销售收入5.6%计提）、2020年计提销售9,224,914.32元（按通用销售收入5.7%计提）。上海华迎向上汽通用汽车有限公司函证，该函证经上汽通用汽车有限公司确认，本次评估按账面值确认。
4、上海华迎挂账应付股利3000万元。根据2020年10月28日上海华迎利润分配股东决议，将其中3000万元分配给投资者上海篷垫厂。
上海华迎已于2021年4月已支付3000万元
5、武汉华迎2020年计提总部管理费3,996,084.00元（不含税），烟台华迎2020年计提总部管理费352,133.55元（不含税），共计4,348,217.55元（不含税）。
根据协议上海华迎将于2021年8月将管理费4,348,217.55元，上交上海篷垫厂。
6、上海华迎汽车零部件有限公司生产经营用房位于上海浦东新区上川路289号，由上海华迎汽车零部件有限公司向上海篷垫厂租赁。
7、上海华迎应付账款余额143,860,411.88元，应付账款-暂估余额56,855,400.20元，暂估金额占应付账款总额的39.52%。上海华迎每月按入库单金额暂估库存商品，以后月份再根据供应商开具发票后，冲回暂估库存商品，按发票金额重新入库。
8、根据审计报告揭示，截止2020年12月31日，上海华迎应计提6,178,015.68元，累计计提的盈余公积5,309,697.21元，少计提868,318.47元，上海华迎于2021年补提。
9、烟台华迎汽车零部件有限公司（以下称烟台公司）注册成立于 2019 年 11 月 11 日，由于烟台公司公司产品主要提供给烟台通用公司，受行业及疫情影响，加上客户部分车型提前停产，2020 年烟台公司年销售额仅 704 万元，从而造成烟台公司经营亏损。
| | 管理层拟参与受让意向 | 是 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海篷垫厂 | | 注册地（住所） | 民风路258号2撞一层A2、A3室 | | 注册资本(万元) | 11000.000000 | | 经济类型 | 集体 | | 公司类型（经济性质） | 集体所有制企业 | | 法定代表人 | 姜一 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 批准单位名称 | 上海市黄浦区人民政府 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：
（1）与标的企业存在劳动关系的职工
本次转让后标的企业继续履行与职工的劳动合同，确保职工劳动关系不变、劳动条件不变、劳动合同不变，职工权益（岗位、待遇）不变，职工在转让前的连续工龄与改制后的工龄合并计算。如职工因企业转让而不愿与转让后标的企业继续履行劳动合同的，可与标的企业进行协商；如协商无法达成一致的，双方将依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律、法规的规定执行。
（2）与标的企业存在劳务关系的职工（兼职及退休返聘职工）
本次转让后标的企业须承继与职工的劳务关系，继续履行劳务合同。
（3）针对劳务派遣职工
本次转让后标的企业须承继与劳务公司的劳务派遣合作协议，不影响派遣员工的工作岗位。
（4）针对因工负伤或孕期、产期、哺乳期的职工
本次转让后标的企业须依照相关法律法规的规定给予充分的保障措施。对工伤人员今后可能发生的离职补偿，以及其它未尽的涉及员工权益保障的相关事宜已在“其他披露”中明示，要求均由转让后标的企业承担。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4、其他
（1）意向受让方在充分了解产权交易标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1347万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权交易标的承诺的确认，成为产权交易标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
（2）信息发布期满，(1)如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。(2)信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出以下特别提示： 意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，且非转让方原因导致该情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 一、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，在3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
(5) 自评估基准日至股权变更日（新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
（6）本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。
（7）转让方于2021年6月10日与标的公司签订租赁协议，本次股权交易完成后，受让方须同意上述租赁合同继续履行。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交《产权受让申请书》的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息披露公告期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
5、符合有关法律、法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1347.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
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