西安航锦机械制造有限责任公司98.0876%股权 |
| 时间：2021-09-07 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：西安航锦机械制造有限责任公司98.0876%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000154
- 【标的所属行业】：金属制品业
- 【标的所在地区】：陕西省 西安市
- 【转让价格】：1708.680000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-09-07
- 【信息披露期满日期】：2021-10-09
- 【受托机构】：受托机构名称：中航资产管理有限公司 受托机构联系人：刘春煜 联系电话：58354547
- 【交易机构】：业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 杨莹 联系电话: 010-51917888-309
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 西安航锦机械制造有限责任公司 | | 法定代表人 | 高龙 | | 成立时间 | 1989-07-26 | | 注册资本 | 2185.737600万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 916101142209411362 | | 经营范围 | 一般项目：集装箱制造；金属包装容器及材料制造；门窗制造加工；金属结构制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；木制容器制造；纸和纸板容器制造；智能无人飞行器制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：航天设备制造；民用航空器零部件设计和生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | | 职工人数 | 42 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 田平 | 0.0915 | | 2 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 98.0876 | | 3 | 其余15位股东 | 0.4025 | | 4 | 王立刚 | 0.4575 | | 5 | 赵中利 | 0.4575 | | 6 | 史颖倩 | 0.1373 | | 7 | 徐瑞华 | 0.0915 | | 8 | 刘 芳 | 0.0915 | | 9 | 孙 雷 | 0.0458 | | 10 | 郭素玲 | 0.0458 | | 11 | 朱晓斌 | 0.0915 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 616.680000 | | 利润总额 | 7.860000 | 净利润 | 14.320000 | | 资产总计 | 2146.910000 | 负债总计 | 386.330000 | | 所有者权益 | 1760.58 | 审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-07-31 | 营业收入 | 313.690000 | | 利润总额 | -227.710000 | 净利润 | -222.790000 | | 资产总计 | 1918.190000 | 负债总计 | 380.400000 | | 所有者权益 | 1537.790000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国航空工业集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-08-11 | | 基准日审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2021-03-31 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 1998.760000 | 2120.790000 | | 负债总计 | 372.050000 | 372.050000 | | 净资产 | 1626.710000 | 1748.740000 | | 转让标的对应评估值 | | 1708.679865 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、截至2021年3月31日，航空工业西飞认缴出资21,439,376.00元，实缴出资17,828,758.10元, 本次股权转让完成后由受让方承继该出资义务；标的企业公司改制时的净资产评估增值涉及税费，已计提3,610,617.9元并从航空工业西飞出资中扣除，现税务部门正在清算，如清算出现差额，将由标的企业与航空工业西飞多退少补。
2、标的企业房屋建筑物均未办理不动产权证书，未办理土地证名称变更手续。
3、标的企业现有12名残疾职工。
4、标的企业部分原股东未放弃优先购买权。未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。?
5、本项目涉及职工安置，内容详见职工安置方案 。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | （一）产权瑕疵事项
1、评估范围内房屋建筑物13幢，建筑面积共5,342.46平方米，房屋建筑物均未办理不动产权证书。未办证房屋面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、纳入本次评估范围的1项土地使用权，已取得了《国有土地使用证》，使用权人为西安飞机工业（集团）实业总公司铝门窗厂，西安飞机工业（集团）实业总公司铝门窗厂为西安航锦机械制造有限责任公司的曾用名，公司更名后至评估基准日，企业未办理土地证名称变更手续。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
3、车牌号为陕A0N156的起亚牌YQZ6430AE小型普通客车，证载权利人为西安飞机工业（集团）实业总公司铝门窗厂，西安飞机工业（集团）实业总公司铝门窗厂为西安航锦机械制造有限责任公司的曾用名，公司更名后至评估基准日，企业未办理车辆产权证及行驶证名称变更手续。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。已出具车辆产权声明，确认该车辆产权归与西安航锦机械制造有限责任公司所有，产权无异议。
（二）其他事项
1、西安飞机工业（集团）有限责任公司于2020年8月与西安飞机资产管理有限公司签订托管协议，将西安航锦机械制造有限责任公司全面托管给西安飞机资产管理有限公司，西安飞机工业（集团）有限责任公司将所持西安航锦机械制造有限责任公司股权享有的股东权益、股东权利全部委托给西安飞机资产管理有限公司行使。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
2、西安飞机工业（集团）有限责任公司应缴出资21,439,376.00元，实缴出资17,828,758.10元。注册资本未出资到位系改制评估值未包括应从净资产中扣除因增值产生的企业所得税、房产及土地过户的土地增值税金额，基准日时已在账面值进行调整，本次评估未考虑该事项可能造成的其他影响。
（三）其他内容详见评估报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | | 注册地（住所） | 陕西省西安市阎良区西飞大道一号 | | 注册资本(万元) | 9360.769900 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 吴志鹏 | | 持有产(股)权比例 | 98.0876% | | 拟转让产(股)权比例 | 98.0876% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国航空工业集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有继续聘用要求，具体为：成功受让后，同意股权转让后的标的企业继续履行与职工签订的劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算；成功受让后，标的企业职工的劳动关系五年内保持相对稳定，核心骨干职工的岗位一年内保持相对稳定，详见职工安置方案。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：成功受让后，需保证航锦公司现有经营范围和业务的基础上持续经营。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：本次股权转让完成后，标的企业的债权、债务仍然由标的公司享有和承担。
4、其他：
4.1 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.2 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.3 本次产权交易价款采用一次性支付，受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。
4.4 为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项手续费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.5 意向受让方须同意并书面承诺：
（1）成功受让后，同意股权转让后的航锦公司继续履行与职工签订的劳动合同，职工在航锦公司的工作年限连续计算；
（2）成功受让后，航锦公司职工的劳动关系五年内保持相对稳定，核心骨干职工的岗位一年内保持相对稳定；
（3）成功受让后，需保证航锦公司现有经营范围和业务的基础上持续经营。
（4）同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；
（5）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转至转让方指定账户；
（6）在本项目《产权交易凭证》出具之日起1个月内，如标的企业自然人股东转让所持标的企业部分或全部股权，本方同意按照不低于此次国有股权成交价格对应的股权价值受让标的企业自然人股东合法持有的标的企业股权。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营及违法记录。
4、本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
5、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 500.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
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