上海交银小额贷款有限公司100%股权 |
| 时间：2021-09-07 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海交银小额贷款有限公司100%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000259-2
- 【标的所属行业】：资本市场服务
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：22935.950000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-09-07
- 【信息披露期满日期】：2021-10-09
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 邱子玥 联系电话: 18901608708 |业务负责人: 王炜 联系电话: 62657272
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海交银小额贷款有限公司 | | 法定代表人 | 张剑 | | 成立时间 | 2017-01-13 | | 注册资本 | 20000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000MA1FL3GB78 | | 经营范围 | 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 交银国信资产管理有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | 0.000000 | 净利润 | 0.000000 | | 资产总计 | 20245.570000 | 负债总计 | 20245.570000 | | 所有者权益 | 0 | 审计机构 | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-06-30 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | 0.000000 | 净利润 | 0.000000 | | 资产总计 | 20338.199268 | 负债总计 | 20338.199268 | | 所有者权益 | 0.000000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 普华永道（上海）资产评估事务所（普通合伙） | | 核准（备案）机构 | 交通银行股份有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-12-28 | | 基准日审计机构 | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | | 评估基准日 | 2020-07-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 20276.450000 | 23231.450000 | | 负债总计 | 20276.450000 | 20276.450000 | | 净资产 | 0.000000 | 2955.000000 | | 转让标的对应评估值 | | 2955.000000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 根据管理层提供的资料或评估公司有限度的查询:
1、根据被评估企业章程,交银国信应于办理工商登记时一次性缴足被评估企业注册资本;
2、根据管理层的解释和德勤于2015年12月出具的验资报告(“验资报告”),交银国信于2015年12月22日缴交至被评估企业验资账户2亿元,且被评估企业2017年1月13日取得的营业执照上标明注册资本为人民币2亿元;
3、根据评估公司于2020年9月30日开展的有限度的查询,企业信用信息系统显示被评估企业股东及出资人信息模块显示实缴出资额为人民币0万元;但同时评估公司也注意到企业自主公示信息系统下企业年报信息中显示2017年-2019年实缴出资时间和出资额分别为2016年12月31日和人民币2亿元;企查查企业工商信息中显示实缴资本处显示为“-”,但同时评估公司也注意到企业年报下2017-2019年年报中均显示为2017年-2019年实缴出资时间和出资额分别为2016年12月31日和人民币2亿元;
4、根据与管理层沟通以及德勤于2020年9月出具的专项审计报告,截至评估基准日,被评估企业暂未开业,相应地,交银国信前期缴交至被评估企业验资账户2亿元及孳息所对应的贷记科目被认定为其他应付款。
评估公司注意到多个渠道对被评估企业验资账户中 2亿元及其孳息的性质披露存在差异,谨此提醒委托人和报告使用者予以关注。
评估公司提醒报告使用人使用本报告结论时,注意上述事项对被评估企业特定全部股东权益价值的潜在影响,并在必要时就相关问题寻求专业法律意见。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1、负债账面价值为20,276万元，为转让方于2015年12月5日缴至被评估企业验资账户的款项及其存放银行期间所产生的孳息，因标的企业暂未开业，转让方前期缴交至标的企业验资账户2亿元及孳息所对应的贷记科目被认定为其他应付款。
2、本次评估增值来源于标的企业拥有的互联网小额贷款资质，该资质无法单独转让，但标的企业在完成股权投资权益的转让后，在标的企业获取上海市地方金融监督管理局同意股权变更的批复且完成工商变更登记手续的条件下，可以继续从事该资质对应的互联网小额贷款业务。因此，在现行监管办法下,本次股权转让交易还应取得上海市地方金融监督管理局的同意批复。
3、标的企业在成立之初发生的开办费由于发生时间较为久远，转让方无计划将此部分系统开发成本分配到标的企业承担，相应的，标的企业既未确认系统开发对应的资产，也未确认相关负债。本次资产评估未考虑此部分资产或负债对标的企业价值的影响。
4、我们注意到中国银保监会于2020年9月7日出台了《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发[2020]86号），中国银保监会和中国人民银行于2020年11月3日发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》。评估机构在对标的企业特定股东全部权益于2020年7月31日的市场价值评估时，未考虑以上政策的影响。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 交银国信资产管理有限公司 | | 注册地（住所） | 欧阳路218弄1号楼3楼313室 | | 注册资本(万元) | 300000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 李艳 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 财政部监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 交通银行股份有限公司 | | 批准单位名称 | 财政部 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，经确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6,880万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。
5、本项目挂牌公告期即为尽职调查期限，意向受让方在本公告期内有权利和义务对标的股权进行尽职调查，全面了解标的股权状况。一经递交受让申请并交纳交易保证金，即视为意向受让方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及包括但不限于审计报告、评估报告等全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对受让进行独立决策和判断，自愿接受标的股权的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的股权所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及标的股权或不了解标的股权状况和瑕疵为由，向转让方或上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务（包括但不限于退还标的股权、解除《产权交易合同》、或者要求退还、减少交易价款或者交易服务费等），不得以此要求转让方或者上海联合产权交易承担任何责任。
6、意向受让方须自行对照，并确保其符合《上海市小额贷款公司监管办法》规定的条件与要求以及其他国家法律、法规、部门规章、地方性法规或其他监管部门的监管要求与资质的条件。
7、本次股权转让交易应根据《上海市地方金融监督管理条例》等相关法律、法规取得监管部门的批准、备案。如因受让方自身原因导致未能在本次交易在产权交易合同签订之日后30个自然日内取得监管部门的批准、备案的，转让方有权单方面解除《产权交易合同》，同时要求受让方支付相当于转让价格30%的违约金，该等违约金不足以弥补转让方损失的，转让方还可就不足部分要求受让方予以补足。如因相关监管要求与资质的条件更新或调整等不可抗的客观因素等非受让方原因，导致受让方未能在产权交易合同签订后30个自然日内取得监管部门的批准、备案的，转让方与受让方解除《产权交易合同》且相互不承担任何违约责任。
| | 受让方资格条件 | 1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织；
2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
3. 意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 6880.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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