上海淞泽置业有限公司95%股权及转让方对标的企业1062510.088348万元债权 |
| 时间：2021-09-10 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海淞泽置业有限公司95%股权及转让方对标的企业1062510.088348万元债权
- 【项目编号】：G32020SH1000261
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：1219590.332353万元
- 【信息披露起始日期】：2021-09-10
- 【信息披露期满日期】：2021-10-13
- 【受托机构】：受托机构名称：上海产权集团有限公司 受托机构联系人：郑亚男 联系电话：58788818
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 王卓赟 联系电话: 021-62657272-390
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海淞泽置业有限公司 | | 法定代表人 | 朱锦屏 | | 成立时间 | 2018-08-06 | | 注册资本 | 1000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310115MA1HA6FX0R | | 经营范围 | 房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -525.525923 | 净利润 | -394.144442 | | 资产总计 | 1114783.006300 | 负债总计 | 1114175.805512 | | 所有者权益 | 607.200788 | 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -10.351127 | 净利润 | -7.475030 | | 资产总计 | 1120038.528514 | 负债总计 | 1119438.802756 | | 所有者权益 | 599.725758 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海地产（集团）有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-09-09 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2021-03-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 1119795.104761 | 1284544.157533 | | 负债总计 | 1119196.532265 | 1119196.532265 | | 净资产 | 598.572496 | 165347.625268 | | 转让标的对应评估值 | | 157080.244005 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、本项目挂牌价格由上海淞泽置业有限公司95%股权及转让方对标的企业1,062,510.088348万元债权金额组成，合计挂牌价格1219590.332353万元。其中，上海淞泽置业有限公司95%股权对应转让底价为人民币157080.244005万元，债权本金为1,041,469.8万元，利息为21,040.288348万元。如果本项目形成竞价增值，价格增值部分属于股权溢价。
2、标的企业名下四块地块的土地权证等事项明细如下：
1)标的企业名下位于三林镇8街坊75/3丘的地块（权证号为《沪（2020）浦字不动产权第065730号》），土地证载面积为25753.9平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房。
2)标的企业名下位于三林镇8街坊67/2丘的地块（权证号为《沪（2020）浦字不动产权第065728号》），土地证载面积为27717.6平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房。
3)标的企业名下位于三林镇8街坊42/5丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第088598号》），土地证载面积为29949.44平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业用地，办公楼。
4)标的企业名下位于三林镇8街坊42/6丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第088599号》），土地证载面积为29949.93平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房，办公楼，商业用地。
标的企业尚未就上述地块所对应的地下建筑面积的国有建设用地使用权缴纳出让金。
3、标的企业已就总控、委托建设事宜与转让方分别签署两份协议，即《总控协议》和《项目委托建设管理合同》。其中，《总控协议》系为进一步明确标的企业在开发、建设、运营过程中应遵守的与设计、施工、投资及运营相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务；《项目委托建设管理合同》确认，转让方将三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区9号开发单元的凌兆西路建设范围内，所涉8号线地面现状风亭、消防疏散口、冷却塔、站厅出入口结构等附属设施，及过济阳路天桥的改建和调整工程，委托给标的企业实施项目建设管理。
4、按照标的企业与转让方签署的《总控协议》的附件中第十六条第3款的要求，由标的企业出资建设上海市浦东新区三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区06-08地块下沉广场。
5、按照标的企业与转让方签署的《总控协议》的附件中第十六条第3款的要求，由标的企业出资建设上海市浦东新区三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区06-08、08-03地块地下商业空间。 | | 重大债权债务事项 | 根据《审计报告》及相关借款协议，截至2021年3月31日，即本次交易评估基准日（“基准日”），转让方对标的企业享有人民币31,900万元、人民币259,584万元、人民币804,800万元等三笔借款债权，债权本金合计人民币1,096,284万元。其中，对于人民币31,900万元的借款，自2020年5月28日至基准日利息为人民币1,426.018611万元; 对于人民币259,584万元的借款，2019年9月29日至基准日利息为人民币20,721.653334万元,上述利息合计人民币22,147.671945万元。截至基准日，转让方对标的企业享有的借款债权本金及利息合计人民币1,118,431.671945万元。
2021年7月，转让方与标的企业签署《股东借款协议》，对上述三笔借款债权重新作了如下安排：
1.对于人民币31,900万元的借款，自2020年5月28日至2021年5月26日（含该日）所产生的利息人民币1,685.294722万元，转为借款本金，即自2021年5月27日（含该日）起，该借款以人民币33,585.294722万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。
2.对于人民币259,584万元的借款，自2019年9月29日至2021年9月27日（含该日）所产生的利息人民币27,503.285333万元，转为借款本金，即自2021年9月28日（含该日）起，该借款以人民币287,087.285333万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。
3.对于人民币804,800万元的借款，自2021年4月1日（含该日）起，按照5.225%年化利率开始计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。
根据上述安排，自基准日至2021年5月26日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,096,284万元；自2021年5月27日（含该日）至2021年9月27日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,097,969.294722万元；自2021年9月28日（含该日）起，转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币1,125,472.580055万元。 | | 提示提醒等内容 | 1、评估报告特别事项说明：1）、评估基准日后被评估单位与上海地产三林滨江生态建设有限公司签署两份协议，《总控协议》和《项目委托建设管理合同》。其中，《总控协议》系为进一步明确标的企业在开发、建设、运营过程中应遵守的与设计、施工、投资及运营相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务；《项目委托建设管理合同》确认，转让方将三林镇黄浦江南延伸段滨江南片地区9号开发单元的凌兆西路建设范围内，所涉8号线地面现状风亭、消防疏散口、冷却塔、站厅出入口结构等附属设施，及过济阳路天桥的改建和调整工程，委托给被评估单位实施项目建设管理。本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。2）、根据2020年5月签订的股东借款协议，本项目31900万元借款按年计息，直至全部借款本息偿还为止，借款年利率为5.225%，若逾期未支付当年利息，则未付利息并入借款本金于下一年度一并计息。2020年9月签订《关于三林滨江南片区9号开发单元项目之债权确认协议》，确定项目投入总金额1,064,384万元（土地出让金为259,584万元，代建分摊费用为804,800万元）。其中259,584万元按年利率5.225%计息，从《土地出让合同1.0版本》签订之日起计息，借款期限两年；代建分摊费用不计息。截至评估基准日以上本金及利息为11,184,316,719.45元。3）、2021年7月，被评估单位又与地产三林签订《股东借款协议》，期间重新划分本金、利息及计息周期，本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。4）、2021年6月取得19号、20号地块不动产权证。（详见评估报告。）
2、净资产审计报告中承诺事项：1）、根据《上海市国有建设用地使用权出让合同（2.0）》，本公司应当按出让年限自持三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目20号地块内28,340.235平方米住宅,应当按出让年限自持全部商业物业，应当按自持年限不低于20年统筹40%以上办公物业。2）、本公司与地产三林签订了《总控协议》，协议约定地产三林作为三林楔形绿地项目的总控单位，本公司在开发、建设过程中应遵守与设计、施工、投资及运营等相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务。3）本公司与地产三林签订了《项目委托建设管理合同》，协议约定本公司负责建设凌兆西路（东育路-济阳路）地铁附属设施及济阳路天桥改建工程项目，项目公司负责以地产三林的名义进行项目的立项工可、概算工作，项目建设资金由地产三林负责筹措。
3、净资产审计报告中按照有关财务会计制度应披露的其他内容：2019年9月29日，地产三林与上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称规土局）签订了15号、17号、19号、20号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同（1.0版）》（沪浦规划资源<2019>出让合同第16号），并于2019年9月30日支付259,584万元土地出让金，取得以地产三林为抬头的土地出让金收据。
2019年12月24日，本公司与规土局签订了15号、17号、19号、20号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同（2.0版）》（沪浦规划资源<2019>出让合同补字第38号）。
本公司负责开发建设9号开发单元即三林楔形绿地（含部分配套开发用地项目）15号、17号、19号、20号地块，根据政府相关文件，9号单元（15号、17号、19号、20号地块）存量补地价金额为259,584万元，项目地块分摊土地成本（含土地征收成本及代建成本分摊）为804,800万元。项目地块分摊土地成本（含土地征收成本及代建成本分摊），以规土部门确认土地成本的工作专报﹑土地出让合同以及契税完税凭证等政府部门凭证确认。（详见审计报告）。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市浦东新区三林路338号 | | 注册资本(万元) | 400000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 管韬萍 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 95% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有 无□）
（1）本次产权交易后的标的企业新章程及股东协议详见本公告附件。
（2）受让方受让本项目后需根据股东协议的约定自行筹措资金并采取措施（如提供股东借款等）确保本次产权交易后的标的企业就名下的四块地块（详见披露事项）所对应的地下建筑面积的国有建设用地使用权缴纳出让金。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）
（1）受让方须同意标的企业原有的债权、债务（包括但不限于评估基准日后的债权及债务）由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（2）转让方对标的企业的债权本金自评估基准日至联交所出具产权交易凭证之日期间所产生的利息（以下简称“期间利息”），归属于转让方所有，受让方应在产权交易凭证出具之日起5个工作日内将按照本次受让的股权比例折算的期间利息足额支付至转让方指定账户。具体期间利息以计提利息表格为准（详见本公告附件）。
4、意向受让方在充分了解产权标的情况下，于产权转让公告期内递交受让申请，并在产权转让公告期满当日17:00止（以交易所银行账户到账时间为准），按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币365877万元到联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在递交受让申请的同时须递交经签字盖章确认的《产权交易合同》、标的企业的新公司章程、《股东协议》各柒份，《承诺函》一份（详见本公告附件）。本项目采取竞价转让方式，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在支付完剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5、产权转让公告期满，如只征集到1名被确认受让资格并递交保证金的意向受让方的，意向受让方应按照《竞价实施方案（含设计要求）》的要求制作并递交竞买文件（含设计成果文件），意向受让方在竞买文件（含设计成果文件）中的不低于挂牌价格的报价为最终受让价格。交易保证金转为履约保证金，受让方的履约保证金在支付完剩余交易价款后转为部分交易价款。
6、产权转让公告期满，如征集到2名及以上被确认受让资格并递交保证金的竞买人的，本项目采用权重报价与网络竞价（多次报价）相结合的方式确定最终受让方和受让价格。各意向受让方在被确认受让资格并递交保证金后成为竞买人，竞买人须自行下载《竞价实施方案（含设计要求）》（详见本公告附件），并按照《竞价实施方案（含设计要求）》的要求递交竞买文件（含设计成果文件）。竞价分两个阶段，其中：
第一阶段采用权重报价的方式进行。各竞买人应根据竞价方案的要求按时递交竞买文件（含设计成果文件），竞买文件（含设计成果文件）中应按照不低于本项目挂牌转让价格进行报价。由联交所组织专家工作组对各竞买人提交的竞买文件（含设计成果文件）进行评定，形成权重分值，并按由高往低的原则对权重分值进行排序，根据以下规则确定入围第二阶段的竞买人:若征集到5名及以下竞买人，则所有竞买人进入第二阶段；若征集到5名以上竞买人，取权重分值排名前2/3名(不少于5名，若对应竞买人人数无法整除时，则向上取整数确定入围人数)进入第二阶段；若前2/3名中的同一名次包含多名竞买人，则该名次对应的竞买人全部进入第二阶段；若前2/3名中任意竞买人因不可抗力因素无法参与或书面明确放弃资格造成竞买人数量未达到2/3名的，则按权重分值由高往低的原则,由权重分值次高所对应的竞买人依次予以递补，直至进入第二阶段的竞买人数量达到2/3名。若仅有一名竞买人的《竞买文件》经评定有效，则不进入第二阶段，该竞买人即为受让方，其在权重报价中的报价为本项目的最终受让价格。
第二阶段采用网络竞价（多次报价）的方式进行。第一阶段入围的竞买人参与本阶段的网络竞价，本阶段竞价底价为第一阶段权重分值最高的竞买人的有效报价，若权重分值的最高分对应多名竞买人的，则取最高的有效报价作为本阶段的竞价底价。本阶段竞价结束后，按照“价格优先，时间优先”的原则确定本项目的最终受让方，并以其在权重报价和网络竞价中的最高有效报价为本项目的最终受让价格。若所有竞买人在本阶段均未有效出价，则按第一阶段权重分值排序确定最终受让方，权重分值最高的竞买人成为最终受让方，并以其有效报价作为最终受让价格。若第一阶段权重分值的最高分对应多名竞买人的，则取其中最高有效报价的竞买人成为最终受让方，其在第一阶段的有效报价即为最终受让价格。
7、意向受让方（竞买人）被确定为最终受让方后，交易双方应在3个工作日内签订产权交易合同和股东协议。
8、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除竞价保证金外的交易价款及交易手续费分别支付至联交所指定的银行账户。联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。
9、自评估基准日至股权变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由产权交易完成后的股东按认缴出资比例享有和承担。
10、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：（1）所有竞买人均未提交有效竞买文件（含设计成果文件）的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同和股东协议的；（3）未按产权交易合同约定支付交易价款的；（4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
11、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。意向受让方在产权转让公告期内前往联交所进行尽职调查的，除尽职调查所需资料外，需同时递交《保密承诺函》（详见本公告附件）。意向受让方未在产权转让公告期内前往联交所进行尽职调查的，在递交受让申请时需同时递交《保密承诺函》。
12、若意向受让方是联合体的，意向受让方应根据本公告受让资格条件的要求签署联合受让协议，且联合体各方均应签署本公告附件（联合受让版本文件）。联合体各成员均需符合本项目受让资格条件并指定联合体牵头人。若转让方认为联合受让协议中对于本公告交易条件明确的受让方应履行的义务约定不清晰的，有权要求联合体调整联合受让协议或不确认联合体受让资格。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。
2、本项目接受联合体受让(联合体人数不超过2家），联合体成员应当签署联合受让协议，需明确联合体各方受让比例、承担的责任，及相互间的连带责任；联合体成员均需接受本项目的所有交易条件，全部成员均需签署本公告附件；联合体各成员均需符合本项目受让资格条件并指定联合体牵头人。
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4、本项目不接受信托或委托方式举牌。
5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 365877.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：其他竞价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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