上海建设路桥机械设备有限公司20%股权及转让方对标的公司人民币4140万元债权 |
| 时间：2021-09-16 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：上海建设路桥机械设备有限公司20%股权及转让方对标的公司人民币4140万元债权
- 【项目编号】：G32021SH1000347
- 【标的所属行业】：通用设备制造业
- 【标的所在地区】：上海 奉贤区
- 【转让价格】：4370.685268万元
- 【信息披露起始日期】：2021-09-16
- 【信息披露期满日期】：2021-10-19
- 【受托机构】：受托机构名称：上海誉慈企业管理有限公司 受托机构联系人：陈女士 联系电话：13391249820
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 金琦 联系电话: 021-62657272-114
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海建设路桥机械设备有限公司 | | 法定代表人 | 沈建新 | | 成立时间 | 1989-04-14 | | 注册资本 | 15759.875400万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000607200295L | | 经营范围 | 开发、生产各种破碎设备、冶金设备、城市煤气设备、轻纺设备、汽车配件、煤矿机械等各类机械设备及零部件，销售自产产品；仓库租赁。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 135 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海电气企业发展有限公司 | 20 | | 2 | 山特维克（中国）投资有限公司 | 80 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 15942.138875 | | 利润总额 | -394.964045 | 净利润 | -394.964045 | | 资产总计 | 36896.305423 | 负债总计 | 54380.103889 | | 所有者权益 | -17483.798466 | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-08-31 | 营业收入 | 8090.945798 | | 利润总额 | -1477.598256 | 净利润 | -1477.598256 | | 资产总计 | 31689.287200 | 负债总计 | 55101.562180 | | 所有者权益 | -23412.274980 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海电气（集团）总公司 | | 核准备案日期 | 2021-09-06 | | 基准日审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-12-31 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 36896.305423 | 55381.408412 | | 负债总计 | 54380.103889 | 54227.982076 | | 净资产 | -17483.798466 | 1153.426336 | | 转让标的对应评估值 | | 230.685268 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、标的公司共有2家股东，其另1家股东明确表示不放弃优先购买权。
2、本项目挂牌价格由标的公司20%股权及转让方对标的公司人民币4140.000000万元债权组成，其中：标的公司20%股权对应转让底价为人民币230.685268万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
3、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》（沪联产交〔2019〕55）文的规定，依据本项目实施情况，在标的最终市场价格产生后，通知并征询标的公司其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：
（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、缴纳交易保证金、签订产权交易合同；
（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | | 重大债权债务事项 | 截至评估基准日,评估报告中“表5-1短期借款评估明细表（序号16、17）”标的公司欠转让方借款人民币4140万元（此款项为转让方委托电气财务向标的公司提供的委托贷款）。 | | 提示提醒等内容 | 1、根据评估报告“十一、特别事项说明揭示”：
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
委估资产中部分房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘。在资产清查过程中，我们未发现这些未办理权证的房地产存在权属争议，我们无理由将这些资产排除在评估范围之外。有产证的按产证面积计算，无产证的按图纸面积计算，无图纸的我们依据企业提供并经我们丈量核实后的数据进行了评估。我们提请报告使用者注意，上述数据不是准确无误的，我们保留按国家法定机构出具的权证所登记的数据修改本报告评估结论的权利。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
① 标的公司对上海海田威盟国际物流有限公司存在3,700,000.00元的债权，截至评估基准日，案件处于一审诉讼中，标的公司为原告，上海海田威盟国际物流有限公司为被告。该债权账龄在3年以上，根据标的公司律师对收回可能性的判断，已对其进行账龄计提100%坏账准备。
② 标的公司对宁波浩渤工贸有限公司存在1,000,000.00元的债务，截至评估基准日，案件处于仲裁中，标的公司为被告，宁波浩渤工贸有限公司为原告。2021年4月26日收到仲裁裁决，标的公司应付债务1,000,000.00元，仲裁费33,678.00元，律师费37,000.00元。
③ 标的公司对浙江博远机械有限公司存在546,188.00元的债务，截至评估基准日，案件处于一审诉讼中，标的公司为被告，浙江博远机械有限公司为原告。2021年3月24日通过法院调解，双方自动达成协议，标的公司应付债务546,188.00元，案件受理费3,000.00元。
④ 标的公司向鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司多开具了2,993.7327万元的发票，根据上海电气企业发展有限公司与标的公司签定的协议中约定，该2,993.7327万元所涉及的相关增值税抵扣利益434.9841万元标的公司若实现享受，应当归属上海电气企业发展有限公司所有，标的公司应主动归还上海电气企业发展有限公司。
（3）其他需要说明的事项
① 根据工商信息查询，标的公司在评估基准日拥有二级子公司3家，分别为上海破磨机械产品有限公司、上海精裕设备成套工程有限公司和深圳市山宝机械有限公司。根据《关于建设路桥公司相关资产的律师分析意见》，后者2家公司在2011年标的公司股权转让时已不在审计评估范围，且在股权转让协议中约定由老股东予以清理，但由于各种原因一直未清理完毕，目前标的公司只是名义持股。根据《关于二笔对外投资的权属约定协议》，“二笔股权”自形成之日起的所有损益与相应的法律责任，均与标的公司无关。根据上海电气（集团）总公司的安排，上海电气企业发展有限公司将负责“二笔股权”的后续处置。根据上述资料，标的公司只是名义持股，故本次评估范围中不含上述两家公司，提请报告使用者注意。
② 标的公司名下拥有1套住宅房地产，位于上海市田林11村12号301室。根据《路桥（香港）有限公司委托上海建设路桥机械设备有限公司在上海地区购置轿车、房屋备忘录》、《关于建设路桥公司相关资产的律师分析意见》，该套房地产权利人实际为路桥（香港）有限公司，标的公司仅是名义购置人。根据《田林路房产处置及结算协议》，标的公司作为名义持有人代为对外转让田林路房产，房产转让所得与其无关。根据上述资料，标的公司仅是名义购置人，故本次评估范围中不含上述资产，提请报告使用者注意。
③ 对于权证编号为沪房地(奉)字(2008)第012157号的二期土地，根据土地使用权出让合同记载，约定标的公司应于2008年6月30日之前动工建设，并在2011年6月30日之前竣工。因受动迁原因影响，标的公司未能按照合同约定开工日期开工建设。根据上海市奉贤区房屋土地管理局与标的公司签订的补充合同记载，同意标的公司将开工日期延期至2015年7月1日，竣工日期延期至2018年6月30日。
截至评估基准日，标的公司对于二期土地仅发生了少量的零星费用，现场基本处于“光地”状态，土地未动工开发且闲置已超过两年。经了解，奉贤区土管部门对该违规行为未按照土地使用权出让合同收取闲置费，甚至于无偿收回，标的公司仍为该土地的权利人。
本次评估，不考虑土地因未动工开发且闲置已超过两年而可能存在收取土地闲置费，甚至于无偿收回对评估结果的影响。
④ 经向上海市奉贤区金汇镇城镇建设管理事务中心土地减量化办公室咨询，标的公司自有土地属于198地块，即上海市将城镇集中建设区外的布局分散、配套不足、产能低下、环境污染的工业用地规划为非建设区，约198平方公里，简称“198”区域。“198”区域建设用地减量化被列为上海市的重点工作。各区各镇也都把“198地块的减量化”工作列为当年重点工作。“198”区域建设用地减量化的实质是利用土地综合整治手段和城乡建设用地增减挂钩政策工具，对低效工业用地实施清拆和整理复垦，减少建设用地，增加生态用地，挖掘城市建设内生空间，从而优化城乡用地布局结构，显化农村集体建设用地价值，促进城乡一体化发展。由于土地减量化涉及方方面面，不确定性较大，故本次评估，对于土地使用权按正常工业用地评估其市场价值，不考虑土地减量化可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者注意。
⑤ 标的公司于2021年1月、2月及3月，与上海树良工贸有限公司签订《设备处置交易协议书》三份，涉及设备16项（资产编号：FA0000026、FA0000029、FA0000030、FA0000031、FA0000033、FA0000034、FA0000035、FA0000036、FA0000037、FA0000043、FA0000055、FA0000075、FA0000076、FA0000110、FA0000811及FA0000314，详见明细表备注），账面原值合计23,425,781.60元、账面净值合计2,008,462.94元。该三份协议金额合计3,922,549.00元，含3%的增值税。
截至现场勘察日，上述设备已由买方拆除提走，设备基础已回填。
本次评估，上述期后处置设备按实际处置价格并扣减增值税后确认评估值。
⑥ 短期借款中有一笔向上海电气集团财务有限责任公司申请的贷款，金额3,900.00万元，借款期限为2019年11月29日至2020年11月29日，截至评估基准日，该笔借款已到期，合同未签订，但一直在展期，上海电气集团财务有限责任公司并未要求标的公司偿还该笔借款。本次评估，对于该笔借款按实际借款天数计提应付利息。
⑦ 短期借款中有一笔向上海电气集团财务有限责任公司申请的贷款，金额240.00万元，借款期限为2020年2月12日至2021年2月12日，截至报告出具日，该笔借款已到期，合同未签订，但一直在展期，上海电气集团财务有限责任公司并未要求建设路桥偿还该笔借款。
⑧ 标的公司2020年发生净亏损394.96万元，于2020年12月31日，标的公司的未弥补亏损47,219.65万元，同时，标的公司的流动负债已超过流动资产33,997.45万元，其中包括自上海电气企业发展有限公司委托借款余额4,140.00万元，自山特维克（中国）投资有限公司委托借款余额27,580.00万元。鉴于上海电气企业发展有限公司和山特维克（中国）投资有限公司于2021年度未要求标的公司偿还上述借款，且继续向标的公司提供资金支持以保证公司的正常运营，因为本次评估仍然以持续经营为基础进行。
以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
2、详细请参见评估报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海电气企业发展有限公司 | | 注册地（住所） | 共和新路1346号1201室 | | 注册资本(万元) | 41694.212900 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 黄超 | | 持有产(股)权比例 | 20% | | 拟转让产(股)权比例 | 20% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 批准单位名称 | 上海电气（集团）总公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的公司职工有无继续聘用要求：
意向受让方须承诺同意本次股权转让完成后，标的公司继续履行与职工签订的现有劳动、劳务合同。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：
意向受让方须承诺同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
4、其他
（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1311.0000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。
采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
（2）信息发布期满，
① 如只征集到一个符合条件的其他原股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为成交价格。
② 如只征集到一个符合条件的非原股东竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以该竞买人的报价行使优先购买权的，则原股东成为受让方；原股东表示放弃行权的，则非原股东竞买人成为受让方，其报价成为成交价格。
③ 如征集到两个或两个以上符合条件的非原股东竞买人，项目采用网络竞价一次报价的方式确定最高报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以确定最高报价行使优先购买权的，则原股东成为受让方；原股东表示放弃行权的，则最高报价的非原股东竞买人成为受让方，最高报价成为成交价格。
（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户。
（5）受让方须承诺同意在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》之日起40天内督促标的公司到上海市商务委员会、上海市市场监督管理局办理相关的批准证书备案和股权登记变更手续。
（6）自评估基准日至股权登记变更手续完成期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
（7）受让方须承诺同意自评估基准日至受让方将本项目全部交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户之日期间，涉及标的债权本金依据借款合同约定利率计算的利息，由受让方在标的公司办理股权变更登记日之前直接支付至转让方指定银行账户。
（8）受让方须承诺认可所有标的公司合同与章程以及现有股东的协议，并同意标的公司继续履行这些相关权利义务；同时，受让方承诺，在完成股权收购后，不以任何方式与标的公司以及标的公司现有股东产生商业竞争。
（9）本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
6、在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1311.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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