海南永庆生态文化旅业有限公司100%股权及46,590.02万元债权 |
| 时间：2021-09-23 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：海南永庆生态文化旅业有限公司100%股权及46,590.02万元债权
- 【项目编号】：G32021SH1000301
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：海南省 澄迈县
- 【转让价格】：212725.270000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-09-23
- 【信息披露期满日期】：2021-10-25
- 【受托机构】：受托机构名称：北京国融鼎盛投资有限公司 受托机构联系人：王经理/邵经理 联系电话：18811300712/18800199051
- 【交易机构】：业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 黄昕宇 联系电话: 010-51915336
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 海南永庆生态文化旅业有限公司 | | 法定代表人 | 徐同德 | | 成立时间 | 2003-06-11 | | 注册资本 | 20000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 914600007477756726 | | 经营范围 | 旅游项目开发，公园项目开发经营，文化项目开发咨询，土特日用百货销售，农业种植养殖，房地产开发经营，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，疗休养服务，非学历短期职业技能培训，接待文艺演出，食品加工，物业管理服务，房地产营销策划，房地产信息咨询服务，自有房屋租赁，洗浴洗衣，美容美发，泊车服务，会议及展览服务，健身服务，商务信息咨询服务，票务服务，企业管理咨询服务，公司礼仪服务，建筑物清洁服务，园林绿化工程服务，室内装饰设计，图书、报纸、期刊、音像制品、香烟、旅游纪念品、服装、体育用品、珠宝首饰的销售，游泳池（经营高危险性体育项目），预包装食品，工艺品，棋牌，桌球，花卉租赁。 | | 职工人数 | 9 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 鲁能集团有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 7684.420000 | | 利润总额 | 598.840000 | 净利润 | -1602.450000 | | 资产总计 | 150235.450000 | 负债总计 | 96282.610000 | | 所有者权益 | 53952.84 | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-07-31 | 营业收入 | 7029.070000 | | 利润总额 | 2432.500000 | 净利润 | 1972.190000 | | 资产总计 | 154467.450000 | 负债总计 | 98542.420000 | | 所有者权益 | 55925.030000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 国家电网有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-09-15 | | 基准日审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-12-31 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 150235.450000 | 234695.550000 | | 负债总计 | 96282.610000 | 96249.510000 | | 净资产 | 53952.840000 | 138446.040000 | | 转让标的对应评估值 | | 138446.040000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、标的企业开发建设的海蓝福源-西区项目，位于澄迈县盈滨半岛旅游度假村。截至2020年底，西区项目已办理国有土地使用证，证载土地面积合计1,260,247.61平方米。海蓝福源-西区项目分为西一区（一期和二期）、内海商业街、西三西四区、永庆寺（已移交政府）等组团进行开发建设，其中西一区一期、二期已开盘销售，西三西四区、内海商业街正在建设中。
2、本项目为捆绑项目，意向受让方在受让本项目时须同时受让海南盈滨岛置业有限公司100%股权项目。本项目挂牌价格为212,725.27万元，其中标的企业100%股权部分为166,135.25万元，债权部分为46,590.02万元。如进入权重报价，起始价为两个项目挂牌价格的总和，溢价部分为股权对价溢价，按照各自所占挂牌起始价比例进行分配。
3、股权转让后，受让方须督促并确保海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司不再使用“鲁能”商标、图形、字样等涉及品牌权益的内容。
4、其他详见上海联合产权交易所备查文件。
| | 重大债权债务事项 | 1、截至2021年7月31日，标的企业向转让方及转让方相关方借款本息合计46,590.02万元。其中标的企业向转让方借款本息合计13,383.31万元；向大连神农科技有限责任公司借款本息合计30,187.92万元；向海南三亚湾新城开发有限公司借款本息合计3,018.79万元。大连神农科技有限责任公司和海南三亚湾新城开发有限公司委托转让方代为收取上述债权。
2、上述借款自2021年8月1日起至受让方实际还款日（《产权交易合同》生效后5个工作日内）期间的利息（日利率为年利率5.5%/360）在《产权交易合同》生效后5个工作日内由受让方代标的企业支付至转让方指定账户（户名：鲁能集团有限公司；开户行：建行济南纬二路支行；银行账号：37001619088050013446）。
3、截至评估基准日2020年12月31日，标的企业向海南盈滨岛置业有限公司借款共两笔，其一为15,000万元,到期日为2022年11月9日，借款年利率为4.275%；其二为19,400万元，到期日为2019年11月30日，借款年利率为4.410%，目前该笔借款已延期至2021年11月30日。 | | 提示提醒等内容 | 详见备查文件。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 鲁能集团有限公司 | | 注册地（住所） | 济南市市中区经三路14号 | | 注册资本(万元) | 2000000.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 刘宇 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 国家电网有限公司 | | 批准单位名称 | 中国绿发投资集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内递交交易保证金人民币63,800万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经转让方对其资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。意向方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付全额交易价款时自动转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后，自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，则采用权重报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方须同意在交易所出具交易凭证后3个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的交易保证金，作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的或未按约定时限支付交易价款的；③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在权重报价中竞买人未提交竞买文件的；②在权重报价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过权重报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的或未按约定时限支付交易价款的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方须提交加盖公章的《投资者保密承诺函》（见备查文件）、营业执照副本复印件、主体资格介绍及不低于人民币600,000万元的银行存款证明（如由多家银行出具的须为同一时点，捆绑项目提供一份），并经转让方确认后方可查阅相关资料。意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（1）已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告等文件及本公告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，完成对交易标的截止到我方提出受让申请时的尽职调查。对标的企业所涉及的资产已经完全知悉且认可，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容，自愿承担由此产生的一切风险、责任、经济损失及后果，不得以此向产权交易机构及转让方追究责任或其他主张。
（2）若因我方原因不能受让标的股权，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。我方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。
（3）同意按照标的现状接收标的资产，完全认可标的所有瑕疵及可能存在的问题。承诺成为最终受让方后，自行解决交易标的可能存在的全部问题，不以任何原因向转让方及交易所提出异议及索赔。
（4）同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至交易所指定账户。同意在交易所出具交易凭证后3个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
（5）已知悉截至2021年7月31日，标的企业向转让方及转让方相关方借款本息共计46,590.02万元，同意转让方代大连神农科技有限责任公司、海南三亚湾新城开发有限公司收取上述债权。
（6）已知悉并同意标的企业对向转让方及转让方相关方借款自2021年8月1日起至受让方实际还款日（《产权交易合同》生效后5个工作日内）期间的利息（日利率为年利率5.5%/360）在《产权交易合同》生效后5个工作日内由受让方代标的企业支付至转让方指定账户。
（7）已知悉并同意本项目为捆绑项目，在受让本项目时须同时受让海南盈滨岛置业有限公司100%股权项目。
（8）已知悉须督促并确保标的企业继续聘用股权转让涉及的9名职工，且三年内对以上员工薪酬标准水平不得降低，在未违反劳动纪律的情况下，三年内不得辞退以上员工。
（9）已知悉股权转让后，须督促并确保海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司不再使用“鲁能”商标、图形、字样等涉及品牌权益的内容。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 63800.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：其他竞价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
- 【附件】
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