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南京颐乐置业有限公司65%股权及未偿本金余额为35650万元人民币的债权

时间:2021-09-23 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:南京颐乐置业有限公司65%股权及未偿本金余额为35650万元人民币的债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000364
  • 【标的所属行业】:建筑装饰和其他建筑业
  • 【标的所在地区】:江苏省 南京市
  • 【转让价格】:39563.880000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-09-23
  • 【信息披露期满日期】:2021-10-25
  • 【受托机构】:受托机构名称:中国东方资产管理股份有限公司 受托机构联系人:- 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 张雅蒙 联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 杨宸 联系电话: 010-51918746
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称南京颐乐置业有限公司
法定代表人杨楠
成立时间2016-12-06
注册资本5000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91320113MA1N1W4324
经营范围房地产开发、经营;房产信息咨询;物业管理;养老服务(须取得许可或批准后方可经营);园林工程;建筑安装工程;室内外装潢工程;建筑装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1嘉兴瑞枡投资合伙企业(有限合伙)36
2南京安居保障房建设发展有限公司35
3嘉兴瑞昶投资合伙企业(有限合伙)29
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入6.340208
利润总额-313.783968净利润-313.783968
资产总计58442.846287负债总计61090.898773
所有者权益-2648.052486审计机构江苏天杰会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期2021-02-28营业收入0.000000
利润总额-37.423334净利润-37.423334
资产总计80813.567126负债总计83499.042946
所有者权益-2685.475820









评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
核准(备案)机构中国东方资产管理(国际)控股有限公司
核准备案日期2021-08-30
基准日审计机构北京永坤会计师事务所(普通合伙)
评估基准日2021-02-28
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计80813.56000089353.930000
负债总计83499.04000083499.040000
净资产-2685.4800005854.890000
转让标的对应评估值3805.678500





其他披露内容(1)本次转让标的为南京颐乐置业有限公司65%股权及未偿本金余额为35650万元人民币的债权。 截至2021年2月28日,南京颐乐置业有限公司65%股权对应评估价值为3805.6785万元。本次嘉兴瑞枡转让所持有对标的企业36%的股权,股权转让底价为2107.7604万元人民币;嘉兴瑞昶所持有对标的企业29%的股权,股权转让底价为1697.9182万元人民币,两家转让方分别持有标的企业股权合计为65%(简称“标的股权”),标的股权转让底价合计为3805.68万元人民币。 截至2021年2月28日,转让方对标的企业未偿本金余额为35650万元人民币的债权,评估价值为35758.20万元。本次嘉兴瑞枡和嘉兴瑞昶转让各自对标的企业债权的转让底价分别为16098.71万元和19659.49万元,合计为35758.20万元。 (2)本项目若产生竞价,增值部分按两家转让方各自转让底价(标的股权及标的债权转让底价之和)比例分配。 (3)本项目存在标的企业其他股东未明确表示是否放弃优先购买权的情形。不放弃优先购买权的股东应根据标的公司章程的约定,参照上海联合产权交易所有限公司的交易规则行使优先购买权。转让方将对标的公司债权与股权进行捆绑转让时,其他股东主行使优先购买权的,应一并受让。 特别声明:标的股权及标的债权其他《风险须知》详见上海联合产权交易所备查材料。 意向受让方递交受让申请即视为已被告知、仔细阅读并完全理解产权转让公告及其附件、备查材料揭示的风险,自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。
重大债权债务事项嘉兴瑞枡投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴瑞枡”)与嘉兴瑞昶投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴瑞昶”)(合称“转让方”)对标的企业持有未偿本金余额35650万元人民币债权,具体如下: 1、嘉兴瑞昶投资合伙企业(有限合伙)于2016年11月与标的企业签署了2份《借款合同》,约定向标的企业出借资金2880万元及11520万元,于2017年7月与标的企业签署了《借款合同》,约定向标的企业出借资金5200万元;嘉兴瑞枡投资合伙企业(有限合伙)与标的企业于2016年11月签署了2份《借款合同》,约定向标的企业出借资金11880万元及2970万元,于2017年4月与标的企业签署了《借款合同》(与前述合同及该等合同的补充协议合称为“标的债权基础文件”),约定向标的企业出借资金1200万元。 2、截至2021年2月28日,嘉兴瑞枡投资合伙企业(有限合伙)持有对标的企业的债权本金余额为16050万元人民币,应付未付利息金额为6617.25万元人民币,该户债权转让底价为16098.71万元人民币;嘉兴瑞昶投资合伙企业(有限合伙)持有对标的企业的债权本金余额为19600万元人民币,应付未付利息金额为7853.61万元人民币,该户债权转让底价为19659.49万元人民币。转让方基于标的债权基础文件持有标的企业债权本金余额合计为35650万元(简称“标的债权”),标的债权转让底价合计为35758.2万元人民币。标的债权无附属担保措施,截至2021年2月28日,标的债权未涉及诉讼情况。 3、北京天健兴业资产评估有限公司采用了假设清算法对标的债权进行了评估,评估结论为合伙企业对标的企业未偿本金余额为35,650万元股东借款债权的预计回收金额为35,758.20万元,债权受偿比率为71.35%,债权本金100%受偿,以债权总额50,116.61万元(截止2021年2月28日股东借款本息)为基础,得出债权估值为35,758.20万元。
提示提醒等内容详见《资产评估报告》、《审计报告》(上海联合产权交易所备查材料)。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称嘉兴瑞枡投资合伙企业(有限合伙)
注册地(住所)浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼118室-12
注册资本(万元)16060.000000
经济类型其他
公司类型(经济性质)合伙企业
法定代表人张月屏
持有产(股)权比例36%
拟转让产(股)权比例36%
产权转让行为批准情况
批准单位名称中国东方资产管理(国际)控股有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 一、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无■) 二、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无■) 三、产权转让涉及的债权债务处置要求(有■ 无□ ) 标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 四、其他 1、意向受让方在充分了解转让标的情况下,在挂牌期满前递交受让申请文件,并递交交易保证金人民币5000万元到上海联合产权交易所指定银行账户(挂牌期满日17:30前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,其缴纳的交易保证金在《产权交易合同》(或《资产转让协议》,以实际签署名称为准,下同)签订后且受让方支付完除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的非标的公司股东竞买人递交受让申请及交易保证金的,上海联合产权交易所于信息发布期满次日补登公告,即延长信息发布7个工作日,如没有征集到新的意向受让方,该竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于转让底价的,经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方,采取协议方式成交。如信息发布期满且补登公告期满只征集到一个标的公司其他股东,其他股东应当以不低于转让底价的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于转让底价的,则采取直接协议方式成交。被确定为受让方后,应与转让方3个工作日内签订《产权交易合同》;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式,经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果在同等条件下表示行权意见后确定受让方和受让价格。被确定为受让方后,被确定的受让方应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3、本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内,将除保证金之外的剩余交易价款支付到联交所指定银行账户。联交所在出具产权交易凭证后按转让方书面通知将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方的补偿,竞买人同意联交所将该笔保证金划转至转让方,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续向相应竞买人索赔,扣除的保证金及竞买人支付的赔偿金按转让方各自转让底价(标的股权及标的债权转让底价之和)比例分配。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的; ②被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的。 4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可转让标的所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、意向受让方递交受让申请的同时,须递交如下书面承诺内容: (1)我方已详细阅读并完全认可本次转让标的所涉风险须知、审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,同意受让转让标的,我方承诺对我方所知悉的本项目信息承担保密义务。 (2)我方对照转让信息披露公告所列的受让方资格条件,已对自身的资格条件进行核查,符合本项目受让方的主体资格条件,有权受让转让标的、已获得签署和履行本次交易的相应授权或批准,决定申请受让本标的,并自行承担本项目受让不能的全部后果,包括费用、风险和损失等。 (3)如我方存在本产权转让信息披露公告 “与转让相关的其他条件”中第4款所约定的任何一种情形,则我方承担缔约过失责任,我方无条件同意上海联合产权交易所将我司已交纳的人民币5000万元的交易保证金划转给转让方指定银行账户,作为我方对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续向我方索赔。 7、本次转让交易为无追索权交易,即《产权交易合同》生效后,受让方就转让标的的任何部分或者全部无权要求转让方回购、剔除或者替换,对转让方无任何追索权。受让方无权就转让标的向转让方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行《产权交易合同》及/或任何其他类似请求。如果根据法律或中国政府有权机关或转让方的监管机构的要求,在《产权交易合同》生效之后发现或出现转让标的中有禁止、限制或不宜转让的,受让方承诺配合转让方按照转让方的要求变更或解除/部分解除《产权交易合同》。
受让方资格条件1、意向受让方须为境内依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人; 2、如交易对象为其他法人、自然人或其他组织的,则不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人;以及与本次资产处置有关的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员; 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 4、意向受让方应具有良好商业信用; 5、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额5000.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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