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福建惠安泉惠发电有限责任公司100%股权

时间:2021-08-30 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:福建惠安泉惠发电有限责任公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000441
  • 【标的所属行业】:电力、热力生产和供应业
  • 【标的所在地区】:福建省 泉州市 惠安县
  • 【转让价格】:60516.070000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-08-30
  • 【信息披露期满日期】:2021-09-26
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍资产管理有限责任公司 受托机构联系人:王咏红 联系电话:021-50330519
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称福建惠安泉惠发电有限责任公司
法定代表人郑建诚
成立时间2008-08-12
注册资本54000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码913500006784640281
经营范围火力发电厂、风力发电厂、热力生产与销售、码头、海水淡化项目的建设。
职工人数48
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1福建省能源集团有限责任公司50
2华润电力投资有限公司50
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入3429.790000
利润总额-941.150000净利润-941.150000
资产总计97641.860000负债总计43694.140000
所有者权益53947.72审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所
企业财务报告
报表日期2021-07-31营业收入0.000000
利润总额-901.400000净利润-901.400000
资产总计69904.320000负债总计22181.210000
所有者权益47723.110000









评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2021-06-29
基准日审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所
评估基准日2021-01-31
内部审议情况董事会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计74278.800000业务无法提供
负债总计25679.220000业务无法提供
净资产48599.58000060516.070000
转让标的对应评估值60516.070000





其他披露内容1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有√无□) ①本项目不涉及职工安置问题。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□无√)
重大债权债务事项产权转让涉及的债权债务处置要求(有√无□) ①根据《借款协议》、《债权债务确认函》及《回执》,截止2021年 7 月 31 日,标的企业发生股东贷款本金为1.4亿元。本次股权转让要求受让方同意为标的企业按《借款协议》约定按时、足额向转让方清偿前述股东贷款本息,按股比提供担保为前提条件。同时,受让方承担前述担保责任以本次股权转让成功完成交割(即标的企业完成股东变更为受让方的工商登记)为前提条件。受让方承诺在签订《产权交易合同》前已完成提供担保所必备的内部决策程序和审批流程,并向转让方提供相关内部决策文件。 ②标的企业2020年度员工年终奖尚未发放,但已在基准日进行计提,具体金额和发放时间将由标的企业根据现有的企业绩效考核制度以及2020年度考核结果予以实施,要求意向受让方对此不持异议,也不得以此为由要求对产权交易价款进行调整或向转让方进行索赔。
提示提醒等内容一、 华润电力投资有限公司拟出售股权资产涉及的福建惠安泉惠发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(中企华评报字(2021)第3451号)第十一项、特别事项(详见附件)。 二、 其他内容详见评估报告及备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称福建省能源集团有限责任公司
注册地(住所)福建省福州市鼓楼区省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦34/35层)
注册资本(万元)1000000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人林金本
持有产(股)权比例50%
拟转让产(股)权比例50%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称福建省能源集团有限责任公司
批准单位名称福建省能源集团有限责任公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币18000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照竞价实施方案要求签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 5. 本项目为现状转让,本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容,自愿接受标的企业之现状。 6.意向受让方在提交受让申请书的同时需书面承诺: (1)接受同意标的以现状进行转让,认可并已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状,特别是标的企业的资产、负债(包括或有债务)、未决争议等情况,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序,并自行承担受让股权的投资风险。 (2)同意在确定为受让方后,在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 (3)同意上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行账户。 (4)同意上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证后60个工作日内,配合标的企业完成产权交易标的的权证变更登记手续(包括股权转让工商变更登记手续)。 (5)同意并认可本项目自评估基准日至交割日(即标的企业完成股东变更为受让方的工商登记日)期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。 (6)同意承诺保留标的企业全部现有职工的劳动合同关系,且自交割日起一年内保持标的企业现有职工原薪资福利待遇水平不降低。 (7)同意受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 (8)确认并已知悉根据《借款协议》、《债权债务确认函》及《回执》,截止2021年 7 月 31 日,标的企业发生股东贷款本金为1.4亿元。同意并确认,本次股权转让以受让方同意为标的企业按《借款协议》约定按时、足额向转让方清偿前述股东贷款本息,按股比提供担保为前提条件;同时,受让方承担前述担保责任以本次股权转让成功完成交割(即标的企业完成股东变更为受让方的工商登记)为前提条件。受让方承诺在签订《产权交易合同》前已完成提供担保所必备的内部决策程序和审批流程,并向转让方提供相关内部决策文件。 (9)确认并已知悉《借款协议》、《债权债务确认函》及《回执》的内容及履行情况,《产权交易合同》签署后即视为不可撤销地为标的企业前述股东借款按股比向转让方提供担保,担保范围包括前述股东借款本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及转让方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费等)。如果前述股东借款到期后,标的企业未按时足额清偿债务的,受让方应在收到转让方书面索款通知后【30】日内无条件承担约定的保证责任。双方同意,保证期间为三年,自股东借款到期日起算,如股东借款到期日早于交割日的 ,保证期间自交割日起算。 (10)同意确认并认可标的企业2020年度员工年终奖尚未发放,但已在基准日进行计提,具体金额和发放时间将由标的企业根据现有的企业绩效考核制度以及2020年度考核结果予以实施,受让方对此不持异议,也不得以此为由要求对产权交易价款进行调整或向转让方索赔。 (11)同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。 (12)知晓本次信息披露评估报告第十一项特别事项所述相关诉讼案件,同意自愿承担由此可能产生的相关诉讼风险,并不以此为由向转让方进行任何追溯及赔偿。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录; 3、意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额18000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
1附件:资产评估报告(中企华评报字(2021)第3451号)第十一项、特别事项说明.docx
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