上海虹权置业有限公司100%股权及转让方对标的企业230348.102570万元债权 |
| 时间：2021-08-11 14:28:40 来源： 作者： |
<style>table{table-layout:fixed;border-right:1px solid #e7eced;border-bottom:1px solid #e7eced}table td{border-left:1px solid #e7eced;border-top:1px solid #e7eced;text-align:center;color:#444;font-size:14px;line-height:20px;padding:6px}.table_label,.table_label_blue,.table_label_red,.table_label_white{background:#f7f7f7;white-space:normal;font-weight:700;color:#111}.table_label_blue{background:#0ba2f4;color:#fff}.table_label_red{background:#ff7e7e;color:#fff}.table_label_white{background:#fff}.text-right{text-align:right!important}.text-left{text-align:left!important}.text-center{text-align:center!important}.text-bold{font-weight:700}.white-space-pre-wrap{white-space:pre-wrap}.white-space-pre-line{white-space:pre-line}
</style>- 【项目名称】：上海虹权置业有限公司100%股权及转让方对标的企业230348.102570万元债权
- 【项目编号】：G32021SH1000148
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：上海 闵行区
- 【转让价格】：294271.193113万元
- 【信息披露起始日期】：2021-08-11
- 【信息披露期满日期】：2021-09-07
- 【受托机构】：受托机构名称：上海古北产权经纪有限公司 受托机构联系人：李轶靓 联系电话：021-62087164
- 【交易机构】：业务联系人: 沈梦珊 联系电话: 021-62657272-162 |业务负责人: 王卓赟 联系电话: 021-62657272-390
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海虹权置业有限公司 | | 法定代表人 | 孙峥嵘 | | 成立时间 | 2020-09-25 | | 注册资本 | 1000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310112MA1GDMBM4W | | 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -1448.389474 | 净利润 | -1448.389474 | | 资产总计 | 226101.751630 | 负债总计 | 227550.141104 | | 所有者权益 | -1448.389474 | 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-06-30 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -5100.576548 | 净利润 | -5100.576548 | | 资产总计 | 226093.464950 | 负债总计 | 232642.430972 | | 所有者权益 | -6548.966022 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海地产（集团）有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-08-09 | | 基准日审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所 | | 评估基准日 | 2021-03-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 226105.571807 | 294283.296357 | | 负债总计 | 230360.205814 | 230360.205814 | | 净资产 | -4254.634007 | 63923.090543 | | 转让标的对应评估值 | | 63923.090543 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、本项目挂牌底价为人民币294,271.193113万元，其中标的企业100％股权转让价格为63,923.090543万元，转让方对标的企业债权转让价格为人民币230,348.102570万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
2、根据标的企业与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪闵规划资源【2020】出让合同第55号），该合同项下宗地坐落于新虹街道175街坊（闵行区新虹街道G1MH-0001单元III-G02B-02、III-G02D-04地块），该合同包括但不限于如下主要内容：
（1）、出让宗地受让人应当自项目规划资源综合验收通过之日起自持全部建筑面积的商业物业不少于20年；应当自项目规划资源综合验收通过之日起自持70%以上建筑面积的办公物业不少于20年；
（2）、本合同项下出让宗地建设项目的功能管理要求如下：
①功能业态要求：建设商业综合体及酒店配套，其中酒店地上计容面积不低于8000平方米；
②引入行业要求：引入发展商贸、创新科技型等产业的企业总部；
（3）、出让宗地应当符合节能、节地等资源能源节约的要求，具体按以下规定执行：
①出让宗地实施装配式建筑应满足相关政策、标准等文件要求，装配式建筑面积的比例为：100.0 %，建筑单体预制装配率：建筑单体预制率不应低于40%或单体装配率不低于60%，应按以下规定建设及管理：《关于进一步明确装配式建筑实施范围和相关工作要求的通知》（沪建建材[2019]97号）。
②出让宗地中建筑应当达到的绿色建筑标准为：二星级（《上海市绿色建筑十三五专项规范》（沪建建材[2016]776号。
（4）、项目在取得规划竣工验收许可后，第一年实现税收不少于2000元/平方米的税收贡献，第二年实现税收不少于2500元/平方米的税收贡献，第三年实现税收不少于3000元/平方米的税收贡献，后续年度税收贡献保持稳定增长。项目在取得规划资源综合验收许可后一年内，由区经委联合相关部门对上述功能、业态、引入行业及税收要求进行综合评估，若评估未达到上述要求的，按照《关于闵行区产业用地项目准入、经营性用地研判运行的管理办法（修订版）》（闵府规发[2020]3号文）等文件，（出让宗地）受让人将承担包括但不限于列入企业诚信异常目录、限制参与土地出让活动、不得享受产业政策，按约定评估不达标的收回土地等违约责任。南虹桥管委办作为相关监管部门落实监管责任。
（5）、本合同项下规划设计要求：
①建设项目如拟采用玻璃幕墙的，应当符合《上海市建筑玻璃幕墙管理办法》相关要求。
②地面标高一般以周围相邻的城市道路中心线标高为基准加上0.3米。
③商业部分不得建设公寓式酒店。
（6）、对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对受让人及其全资成立的项目公司及股权变更行为进行跟踪与监管。对于确需实施股权转让的，受让人应制定股权转让方案，在符合相关要求并经出让人同意后方可通过产权交易平台按方案转让股权。首次转让后，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得再次改变。首次转让后的受让人应按本合同第二十三条自持相关物业，并在不动产权证上予以注记。按照约定的税收，功能等要求，接受相关部门全生命周期监督管理。
（详见联交所备查文件）
3、本项目如产生竞价，竞价方式采用权重报价（《竞价方案》详见挂网附件）。 | | 重大债权债务事项 | 1、根据《上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司股东借款协议》、《补充协议》及《补充协议二》，转让方向标的企业提供借款人民币合计人民币226,097.89625万元，借款期限为9个月，借款年利率4.455%。且自转让方第一次放款时银行转账凭证所载实际日期为借款期限起始日，即2020年10月16日为起始日，2021年7月15日为到期日。若至2021年7月15日，标的企业未能一次性归还本息，则2021年7月15日之前所滋生的利息，转为本金；且自2021年7月15日起，按年利率4.455%（最终以上海地产集团有限公司公布的内部利率及甲乙双方协商一致的利率为准计算）计息（详见《借款协议》、《补充协议》及《补充协议二》）。截至本项目挂牌公告，标的企业未偿还前述借款。
2、截至评估基准日，本项目转让方对标的企业债权230,348.10257万元，包括借款本金226,097.89625万元，及至基准日所产生的利息人民币4,250.20632万元。
3、自评估基准日次日至联交所出具产权交易凭证之日期间本次产权交易涉及的按《借款协议》、《补充协议》及《补充协议二》的约定产生的利息（简称“期间利息”），受让方同意在出具产权交易凭证之日起3个工作日内一次性将该期间利息支付至转让方指定账户。 | | 提示提醒等内容 | 1、存货—开发成本账面值为2,260,252,754.50元，系闵行区莘虹街道（G1MH-0001）单元III-G02B-02地块、III-G02D-04地块，即闵行区华漕镇175街坊1/4丘、1/5丘的土地出让金及土地有关税费契税等，目前该组团地块仍处于待开发状态。根据沪闵规划资源（2020）出让合同第55号《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》规定，受让人应当自项目规划资源综合验收通过之日起自持全部建筑面积的商业物业不少于20年，自持70%以上建筑面积的办公物业不少于20年。考虑到20年后市场情况无法预测，本次假设上海虹权置业有限公司对于建成后的房地产全周期自持，本次评估系从土地使用权重置的角度考虑，故对存货—开发成本中的土地使用权评估未扣除相关的土地增值税及所得税。
2、上海虹权置业有限公司成立于2020年9月25日，根据公司章程规定，由上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司出资组建，公司成立时的注册资本为人民币1,000.00万元，出资时间为2040年9月23日前，截至评估基准日，股东尚未实际出资。
3、根据上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司（甲方）与上海虹权置业有限公司（乙方）签订的《上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司股东借款协议》及其《补充协议》，自2020年10月16日至2021年3月30日甲方向乙方发放借款合计人民币2,260,978,962.50元，年利率4.455%（最终以上海地产集团有限公司公布的内部利率及甲乙双方协商一致的利率为准计算），借款期限为9个月，自2020年10月16日至2021年7月15日止。双方一致同意，若至2021年7月15日，乙方未能一次性归还本息，则2021年7月15日之前所滋生的利息，转为本金；且自2021年7月15日起，按年利率4.455%（最终以上海地产集团有限公司公布的内部利率及甲乙双方协商一致的利率为准计算）计息。 双方一致同意，双方签订的《借款协议》、《补充协议》，借款期限均延长至2021年12月31日。
至评估基准日，上海虹权置业有限公司应付上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司借款本金2,260,978,962.50元，利息42,502,063.20元，合计2,303,481,025.70元，入账在其他应付款科目。
（详见评估报告） | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市闵行区申贵路719号803室 | | 注册资本(万元) | 250000.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 徐孙庆 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：
受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取权重报价的竞价方式，权重报价阶段由专家工作组对各竞买人依权重报价实施方案提交的竞买文件进行综合评分，并由高往低的原则对综合评分进行排序，取得高分对应的报价确认最终受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照权重报价实施方案的要求签订产权交易合同。
5、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币88281万元到产权交易机构指定银行账户，意向受让方递交保证金后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。
7、自评估基准日至股权变更日（新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
8、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
9、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内有权和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方递交受让申请并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉文件及其所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本产权交易标的的现状及瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容。意向受让方在查阅挂牌材料时需递交《尽调保密承诺函》（详见挂网附件）。
10、意向受让方在递交受让申请时须递交《承诺函》（详见挂网附件）。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价的存款证明, 若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一日期的存款证明。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5、国家法律、法规等规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 88281.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：其他竞价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
- 【附件】
|
|
|
|
