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南京华东电子真空材料有限公司61%股权

时间:2021-08-12 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:南京华东电子真空材料有限公司61%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000218
  • 【标的所属行业】:计算机、通信和其他电子设备制造业
  • 【标的所在地区】:江苏省 南京市
  • 【转让价格】:1878.800000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-08-12
  • 【信息披露期满日期】:2021-09-08
  • 【受托机构】:受托机构名称:中国电子物资有限公司 受托机构联系人:巩丽丽 联系电话:64362777
  • 【交易机构】:业务联系人: 张雅蒙 联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 闵尚 联系电话: 010-51917888-732
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称南京华东电子真空材料有限公司
法定代表人薛函迎
成立时间2003-09-26
注册资本3145.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91320100754110994T
经营范围各类吸气剂以及真空电子材料、器件的生产、销售及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数27
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1南京中电熊猫信息产业集团有限公司61
2南京鼎久电子有限公司39
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入3184.120000
利润总额825.130000净利润731.680000
资产总计2969.190000负债总计378.580000
所有者权益2590.61审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-06-30营业收入1412.450000
利润总额288.330000净利润245.030000
资产总计3888.350000负债总计1052.710000
所有者权益2835.640000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构中国电子信息产业集团有限公司
核准备案日期2021-07-20
基准日审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-11-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计3090.210000业务无法提供
负债总计662.480000业务无法提供
净资产2427.7300003080.000000
转让标的对应评估值1878.800000





其他披露内容标的公司原股东—南京鼎久电子有限公司,不放弃优先购买权。未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项
提示提醒等内容十一、特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑: (一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形: 本次评估资产权属资料基本完整,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 (二)委托人未提供的其他关键资料说明: 无。 (三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素: 资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 (四)重要的利用专家工作及相关报告情况: 1.利用专业报告: 执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容: (1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告信会师报字[2021]第ZE21733号; 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的专项审计报告文号:信会师报字[2021]第ZE21733号。该审计报告的意见为:“我们审计了南京华东电子真空材料有限公司财务报表,包括2019年12月31日、2020年11月30日的资产负债表,2019年度、2020年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南京华东电子真空材料有限公司2019年12月31日及2020年11月30日的财务状况以及2019年度和2020年1-11月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 (五)重大期后事项: 评估基准日至本资产评估报告出具日之间,委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。 (六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明: 委估设备类资产中,存在部分二手、闲置和报废的设备。其中,二手设备主要是1981年外购的赛斯公司的设备,历史较久远,企业无法提供相关合同资料,本次使用二手设备市场法定价;部分闲置设备主要是企业部分产品减少生产而停用,基准日保管良好,可正常使用;而报废的设备,截至基准日已无再利用价值,目前交易市场亦不活跃,本次按照其可回收价值确认其评估值,设备重量的确定主要是根据企业提供的设计图、技术资料和实际使用情况等,并经企业核实后确认,在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量发生变化,并对评估结果有重大影响时,企业应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。 (七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系; 1)截至评估基准日,南京华东电子真空材料有限公司与南京栖霞沿江发展有限公司签订了房屋租赁协议。具体租赁事项为:南京栖霞沿江发展有限公司同意将位于南京市栖霞区栖霞街道九龙山路1号的使用面积为1970㎡的三期3#标准厂房以及使用面积为1933㎡的1号标准厂房的一楼(共两楼)出租给南京华东电子真空材料有限公司。租赁期限自2020年4月1日起至2022年3月31日止。厂房租金单价为18.5元/平方米/月,年度总金额为866,466.00元,租金半年一付,到期无特殊情况续租。 2)截至评估基准日,南京华东电子真空材料有限公司同意将其有权出租的位于栖霞开发区九龙山路1号的场地租赁给中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司,租赁场地的使用面积为15平方米,地面承重:200kg/㎡,供中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司建设移动通信华东电子基站(30米灯塔站)。租赁期限自2020年9月10日至2021年9月9日止。租赁费为:每年32,000.00元,到期无特殊情况续租。 3)截至评估基准日,南京华东电子真空材料有限公司与南京旭麟力汽车信息咨询中心就车辆签订了租赁协议。具体租赁事项如下: ①南京华东电子真空材料有限公司向南京旭麟力汽车信息咨询中心租赁:A.厦门金旅考斯特6729型客车28座1辆;B.上汽大通G50(1.5T)型商务车7座1辆,共两辆。租赁期限自2020年10月1日起至2023年9月30日止。租金:A为13,500.00元/月,B为8,500.00元/月,合计为22,000.00元/月。租金每月支付,到期无特殊情况续租。 ②南京华东电子真空材料有限公司向南京旭麟力汽车信息咨询中心租赁:江淮客车8座一辆,型号为江淮2012款2.0L豪华型8座,车牌号为苏AN122K。租赁期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。租金:7,500.00元/月/辆,每月支付1次,到期已停租。 4)截至评估基准日,南京华东电子真空材料有限公司向南京强力汽车服务有序公司租赁车牌号苏A-75HZ7的C1黑色车子一辆。租赁期限自2020年10月1日起至2021年4月1日止。租金合计为6,900.00元,到期已停租。 评估师通过现场调查,除上述披露事项以外,亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。 (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形: 此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。 (九)其他需要说明的事项 1.本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。 2.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,与被评估单位管理层多次讨论,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。 评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称南京中电熊猫信息产业集团有限公司
注册地(住所)南京市鼓楼区建宁路37号
注册资本(万元)543363.290000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人周贵祥
持有产(股)权比例61%
拟转让产(股)权比例61%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国电子信息产业集团有限公司
批准单位名称中国电子信息产业集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币560万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由交易所全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性付款。受让方一次性支付本次产权交易价款,其中受让方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为交易价款,受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的价款支付至上海联交所指定银行账户; 同意上海联合产权交易所在其出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。 5、意向受让方须书面承诺:(1)认可并同意转让方披露的所有备查资料(包括但不限于资产评估报告、审计报告、产权转让信息披露申请书等)。(2)标的企业股权转让后,由受让方负责办理工商、税务、银行等相关机构的变更、补缴税费(如有)等全部相关手续及费用支付;(3)在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担,转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额560.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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