烟台金岭汽车集团有限公司100%股权及转让方对标的企业的15300.00万元债权 |
| 时间：2021-08-23 14:28:40 来源： 作者： |
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</style>- 【项目名称】：烟台金岭汽车集团有限公司100%股权及转让方对标的企业的15300.00万元债权
- 【项目编号】：G32020SH1000329
- 【标的所属行业】：零售业
- 【标的所在地区】：山东省 济南市
- 【转让价格】：18341.640000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-08-23
- 【信息披露期满日期】：2021-09-18
- 【受托机构】：受托机构名称：北京易产全投资有限公司 受托机构联系人：金先生 联系电话：13611243664
- 【交易机构】：业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 谭雪峰 联系电话: 010-51918740
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 烟台金岭汽车集团有限公司 | | 法定代表人 | 门树宁 | | 成立时间 | 2000-10-18 | | 注册资本 | 6290.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91370600724999569C | | 经营范围 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），新旧车置换及售后服务，自有房屋租赁，汽车展示、汽车装潢用品、日用百货的销售，汽车销售、汽车租赁、汽车配件销售；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）。 | | 职工人数 | 381 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 中国冶金地质总局山东局 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 66344.500000 | | 利润总额 | -2952.530000 | 净利润 | -2992.420000 | | 资产总计 | 32129.630000 | 负债总计 | 32575.700000 | | 所有者权益 | -446.07 | 审计机构 | 中天运会计师事务所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-07-31 | 营业收入 | 34616.610000 | | 利润总额 | -671.420000 | 净利润 | -667.190000 | | 资产总计 | 25234.160000 | 负债总计 | 26361.730000 | | 所有者权益 | -1127.570000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中京民信(北京)资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国冶金地质总局 | | 核准备案日期 | 2021-08-06 | | 基准日审计机构 | 山东舜兴会计师事务所 | | 评估基准日 | 2020-08-31 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 23039.000000 | 22562.810000 | | 负债总计 | 19521.170000 | 19521.170000 | | 净资产 | 3517.830000 | 3041.640000 | | 转让标的对应评估值 | | 3041.640000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、本项目转让底价为人民币18,341.64万元，其中：标的公司100%股权转让底价为3,041.64万元；转让方对标的公司债权金额为15,300.00万元，债权转让价格为15,300.00万元。若产生竞价，债权价格不变，溢价部分为股权部分的增值。
2、标的企业持有5宗土地使用权。该5宗国有土地使用权均未设定抵押、担保权利。
宗地一坐落于龙口市新嘉张郑村北，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2054年12月30日。目前已取得国有土地使用证，权证编号为：龙国用（2013）第0576号，权利人为烟台金岭汽车集团有限公司，土地使用权面积为57,357.00平方米，用地性质为出让，用途为工业用地。
宗地二坐落于龙口市新嘉街道张郑村北龙口汽车广场，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2054年12月30日。目前已取得不动产权证书，权证编号为：鲁(2020)龙口市不动产权第0002747号，权利人为烟台金岭汽车集团有限公司，土地使用权面积为24,826.00平方米，用地性质为出让，用途为工业用地。宗地三坐落于烟台开发区G-5小区，土地使用权面积为15,000.00平方米。权证编号为：烟国用（2010）第50008号，权利人为标的企业全资子公司烟台金德汽车销售服务有限公司，土地使用权面积为15,000.00平方米，用地性质为出让，用途为工业用地，土地使用权截至日期2055年11月24日。
宗地四坐落于烟台开发区G-5小区，土地使用权面积为20,000.00平方米。权证编号为：烟国用（2009）第51551号，权利人为全资子公司烟台金德汽车销售服务有限公司，土地使用权面积为20,000.00平方米，用地性质为出让，用途为工业用地，土地使用权截至日期2055年11月24日。
宗地五土地坐落于烟台206国道南。权证编号为：烟国用（2014）第50109号，权利人为全资子公司烟台金德汽车销售服务有限公司，土地使用权面积为12,118.60平方米，用地性质为出让，用途为工业用地，土地使用权截至日期2062年12月5日。
3、标的企业持有的房屋建筑物主要为龙达4S店(1#)、龙口帝豪4S店(3#)、2#房屋、龙口综合楼及展厅、11#厂房、门卫室等；构筑物为洗车房、道路、围墙。龙达4S店(1#)建筑面积3,820.44平方米，已取得《房屋所有权证》，权证编号为：龙房权证新嘉字第GZ2014060086号，规划用途为汽车展厅；龙口帝豪4S店(3#)建筑面积3,564.95平方米，共两层，其中汽车展厅为1层，层高9米，办公区为2层，层高4.5米，已取得《房屋所有权证》，权证编号为：龙房权证新嘉字第GZ2014060084号，规划用途为汽车展厅；2#房屋建筑面积3,813.90平方米，已取得《房屋所有权证》，权证编号为：龙房权证新嘉字第GZ2014060085号，规划用途为汽车展厅；龙口综合楼及展厅建筑面积共9061.79平方米，其中综合楼建筑面积7,563.79平方米，共六层，层高3.6米。展厅建筑面积1,498.00平方米，展厅为1层，层高9米。已取得《房屋所有权证》，权证编号为：龙房权证新嘉字第GZ2014060088号，规划用途为综合；11#厂房建筑面积5,040.44平方米，已取得《房屋所有权证》，权证编号为：龙房权证新嘉字第GZ2014060087号，规划用途为汽车展厅；门卫室建筑面积41.31平方米，未办理《房屋所有权证》；洗车房建筑面积68.88平方米，层高3.8米；围墙下部为砖混结构，长度200米，高度2.6米。
4、建筑物龙口帝豪4S店(3#)、门卫室现状出租，综合楼及4s店用地、龙口汽车广场用地部分出租。
5、根据《资金集中管理内部借款协议》，转让方向标的企业提供借款：①人民币合计人民币11700万元，借款期限为12个月，自2021年1月1日至2021年12月31日止，借款利息数额以实际发生为准，借款年利率4.35%。②人民币合计人民币900万元，借款期限为3个月，自2021年4月9日至2021年7月9日止，借款利息数额以实际发生为准，借款年利率4.35%。③人民币合计人民币2700万元，借款期限为3个月，自2021年6月3日至2021年9月2日止，借款利息数额以实际发生为准，借款年利率4.35%。
6、其他详见交易所备查文件及公告附件。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中国冶金地质总局山东局 | | 注册地（住所） | 山东省济南市历下区山师东路14号 | | 注册资本(万元) | 2300.000000 | | 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | | 公司类型（经济性质） | 其他企业（内资） | | 法定代表人 | 袁明 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国冶金地质总局 | | 批准单位名称 | 中国冶金地质总局 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 1.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2700万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；c、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。②征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过网络竞价---多次报价方式被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的；d、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方在提交受让申请的同时，须对下列事项进行书面承诺：①已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；②同意在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将不低于总价款的95.03%（含保证金）支付至联交所指定账户，其余款项应在《产权交易合同》生效之日起12个月内付清，同时按银行间同业拆借中心公布的贷款利率支付延期付款期间的利息，并提供转让方认可的合法有效的担保；③同意受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务及或有负债均由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；④同意成为标的企业股东后，如标的企业因经营发展需要资金，同意为标的企业提供借款或为融资提供相关担保；⑤同意标的企业过渡期内的经营性损益，均由受让方承担和享有；⑥威海通鑫置业有限公司存在向标的企业未退还剩余租期（2020年8月31日至2026年9月30日）租金651.90万元。根据租赁合同约定，本次评估以260万元确认为评估风险损失（具体详见评估报告特别事项说明）。标的企业转让后如实现收回租金超过391.90万元，受让方应同意将超出部分支付给转让方。⑦知晓标的企业（含所属企业）存在未结的诉讼事宜，以及部分房屋建筑物未办理《房屋所有权证》等情况，已充分预估并认可可能存在的风险和损失；⑧同意在支付剩余交易款项之日起10个工作日内与转让方结算借款利息，最终利息金额以实际发生为准，年利率为4.35%；⑨同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将已支付的转让价款划转到转让方指定账户。⑩意向受让方须同意经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工，具体详见职工安置方案及职代会决议。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
3、本项目不接受联合体受让；
4、符合国家法律、法律规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 2700.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起21个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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