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中航兰田装备制造有限公司25.5%股权

时间:2021-07-13 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:中航兰田装备制造有限公司25.5%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000231
  • 【标的所属行业】:通用设备制造业
  • 【标的所在地区】:山西省 晋中市
  • 【转让价格】:3046.778250万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-07-13
  • 【信息披露期满日期】:2021-08-09
  • 【受托机构】:受托机构名称:中航资产管理有限公司 受托机构联系人:刘春煜 联系电话:58354547
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 杨莹 联系电话: 010-51917888-309
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称中航兰田装备制造有限公司
法定代表人张彦军
成立时间2011-08-12
注册资本30000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91140700581206073F
经营范围汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、机电系统及设备、煤矿设备、机械制造设备、特种装备和车辆的研制、生产、销售、服务以及配套业务;货物进出口;技术进出口;场地租赁;房屋租赁;机械设备租赁;道路货物运输;经销:二手车、煤炭、钢材;机场专用设备、行李输送设备的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
职工人数175
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海兰田实业集团有限公司24.5
2山西航空产业集团有限公司50
3中航资产管理有限公司25.5
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入58406.750000
利润总额-1185.820000净利润-1185.820000
资产总计27765.650000负债总计20277.740000
所有者权益7487.91审计机构山西国元会计师事务所(有限公司)
企业财务报告
报表日期2021-06-30营业收入23874.160000
利润总额-282.160000净利润-282.160000
资产总计31080.130000负债总计23874.380000
所有者权益7205.750000









评估机构北京中天华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构山西航空产业集团有限公司
核准备案日期2021-04-17
基准日审计机构山西国元会计师事务所(有限公司)
评估基准日2020-12-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计27765.66000032196.270000
负债总计20277.75000020248.120000
净资产7487.91000011948.150000
转让标的对应评估值3046.778250





其他披露内容1、山西航空产业集团有限公司与上海兰田实业集团有限公司签订了股权转让协议,转让标的企业18%的股权。 2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3、山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会要求标的企业股权结构变更完成前,返还产业扶持资金7840万元,该笔资金需按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付相应的利息(详见交易所备查文件)。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1.本次评估结论没有考虑少数股权可能产生的溢价或者折价。 2.本次评估,资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过调查得出。 3.本次评估,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估结论是在假定被评估单位提供的工程技术资料真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判断。 4.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 5.中航兰田装备制造有限公司申报的房屋建筑物中分厂新建彩板房经核实已拆除。 6.中航兰田装备制造有限公司申报的房屋建筑物中有8项未办理房屋产权证书。对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的。 7.中航兰田装备制造有限公司申报的房屋建筑物中已取得房屋产权证书的共计19项,因公司于2019年公司名称发生变更,未及时进行房屋产权证书变更,故房屋产权证书证载权利人与被评估单位名称不符。 8.中航兰田装备制造有限公司申报的土地使用权共计1项,已取得国有土地使用权证,因公司于2019年公司名称发生变更,未及时进行国有土地使用权证变更,故国有土地使用权证证载权利人与被评估单位名称不符。 9.中航兰田装备制造有限公司申报的车辆中有3项,因公司于2019年公司名称发生变更,未及时进行车辆行驶证变更,故车辆行驶证证载权利人与被评估单位名称不符。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称中航资产管理有限公司
注册地(住所)北京市东城区交道口南大街67号
注册资本(万元)69351.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人贺沂
持有产(股)权比例25.5%
拟转让产(股)权比例25.5%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国航空工业集团有限公司
批准单位名称中航资产管理有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.意向受让方在充分了解产权标的情况后,在提交受让申请的同时交纳人民币914.03万元的交易保证金到联交所指定的银行账户(挂牌截止日17:30前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按规定无息全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价—— (多)次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付,只接收人民币。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款(除保证金外)及交易服务费一次性支付至联交所指定账户。受让方同意联交所在出具产权交易凭证后5个工作日内将全部产权交易价款划转至转让方指定银行账户。 5.本次受让系意向受让方的真实意思表示。意向受让方已经就本次交易履行了相关程序(包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等),且上述履行程序的行为保持有效,不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益,意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。 6.如受让方存在因受限于法律法规及监管机构有关股东资格的规定或要求而不能进行和/或完成本次产权交易的情形,受让方应当以全部产权交易价款的30%向转让方支付违约金。此外,若产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的,则差价部分由受让方予以补足。 7.意向受让方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;意向受让方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。 8.自评估基准日起至标的股权工商变更登记完成之日止,标的企业的盈利或亏损由受让方按持股比例享有和承担。 9.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,同意全面履行交易程序。 10.意向受让方在递交受让申请时,须书面承诺以下内容:(1)同意被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款(除保证金外)与交易手续费一次性支付至联交所指定账户。(2)同意联交所在产权交易凭证出具之日起5个工作日内将全部产权交易价款划转至转让方指定账户。(3)同意自评估基准日起至标的股权工商变更登记完成之日止,标的企业的盈利或亏损由本方按持股比例享有和承担。(4)已详细阅读并认可本项目涉及的审计报告、资产评估报告等文件所揭示的内容,了解并接受标的企业的全部现状及瑕疵,并已完成对本项目的全部尽职调查,同意按照标的企业现状交接。(5)本次受让系本方的真实意思表示。本方已经就本次交易履行了相关程序(包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等),且上述履行程序的行为保持有效,不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益,本方参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。(6)如本方存在因受限于法律法规及监管机构有关股东资格的规定或要求而不能进行和/或完成本次产权交易的情形,同意以全部产权交易价款的30%向转让方支付违约金。此外,若产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的,则差价部分由本方予以补足。(7)本方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。(8)本方具有良好的财务状况和支付能力。
受让方资格条件1.意向受让方为依法设立并有效存续的企业法人; 2.本方不接受委托或信托方式举牌; 3.本项目不接受联合受让; 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额914.030000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个公作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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