江苏上电清能生物能源有限公司100%股权及转让方对标的公司人民币5,710,607.72元债权 |
时间:2021-07-14 14:28:40 来源: 作者: |
<style>table{table-layout:fixed;border-right:1px solid #e7eced;border-bottom:1px solid #e7eced}table td{border-left:1px solid #e7eced;border-top:1px solid #e7eced;text-align:center;color:#444;font-size:14px;line-height:20px;padding:6px}.table_label,.table_label_blue,.table_label_red,.table_label_white{background:#f7f7f7;white-space:normal;font-weight:700;color:#111}.table_label_blue{background:#0ba2f4;color:#fff}.table_label_red{background:#ff7e7e;color:#fff}.table_label_white{background:#fff}.text-right{text-align:right!important}.text-left{text-align:left!important}.text-center{text-align:center!important}.text-bold{font-weight:700}.white-space-pre-wrap{white-space:pre-wrap}.white-space-pre-line{white-space:pre-line}
</style>- 【项目名称】:江苏上电清能生物能源有限公司100%股权及转让方对标的公司人民币5,710,607.72元债权
- 【项目编号】:Q32021SH1000038
- 【标的所属行业】:燃气生产和供应业
- 【标的所在地区】:江苏省 盐城市 大丰区
- 【转让价格】:2426.960199万元
- 【信息披露起始日期】:2021-07-14
- 【信息披露期满日期】:2021-08-10
- 【受托机构】:受托机构名称:上海誉慈企业管理有限公司 受托机构联系人:陈女士 联系电话:13391249820
- 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 金琦 联系电话: 021-62657272-114
- 【转让方承诺】:
我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺: (1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; (2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; (3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务; (5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标 的 企 业 基 本 情 况
| 标的企业名称 | 江苏上电清能生物能源有限公司 | 法定代表人 | 张永强 | 成立时间 | 2015-05-05 | 注册资本 | 1000.000000万元 | 注册资本币种 | 人民币 | 经济类型 | 国有参股企业 | 公司类型(经济性质) | 有限责任公司(内资) | 经营规模 | 小型 | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91320982338945407P | 经营范围 | 生物质燃气(沼气,限作燃料用途)销售;沼气提纯技术研发;沼气灶具、热水器销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 职工人数 | 13 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | 核心资产简况 | 流动资产内容 | 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等组成。 | 非流动资产内容 | 非流动资产主要包括固定资产、无形资产等,具体情况如下:
1、设备类资产:(1)机器设备96台(套);(2)运输设备1辆;(3)电子设备及其他设备50台(套)。
2、房屋建筑物类:企业拥有的房屋建筑物为电站配套用房。
在建工程-设备安装工程:在建工程为尚投入使用的沼气提纯设备 |
- 【标的企业股权结构】
标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 1 | 上海电气清能能源技术有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要 财 务 指 标 ︵ 万
元 ︶
| 年度审计报告 | 年度 | 2019 | 营业收入 | 0.000000 | 利润总额 | -168.445068 | 净利润 | -168.445068 | 资产总计 | 3950.232538 | 负债总计 | 3490.388032 | 所有者权益 | 459.84456 | 审计机构 | 上海政信会计师事务所有限公司 | 企业财务报告 | 报表日期 | 2021-05-31 | 营业收入 | 0.000000 | 利润总额 | -59.854587 | 净利润 | -59.854587 | 资产总计 | 4109.062757 | 负债总计 | 3855.195530 | 所有者权益 | 253.867227 | | |
资
产 评 估 情 况 ︵ 万
元 ︶
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | 基准日审计机构 | 上海政信会计师事务所有限公司 | 评估基准日 | 2020-10-31 | 内部审议情况 | 其他 | 项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | 资产总计 | 4667.185219 | 3865.491880 | 负债总计 | 4417.186673 | 2009.592453 | 净资产 | 249.998546 | 1855.899427 | 转让标的对应评估值 | | 1855.899427 |
重
要 信 息 披 露
| 其他披露内容 | 1、 本项目挂牌价格由标的公司100%股权及转让方对标的公司人民币571.060772 万元债权组成,其中标的公司100%股权对应转让底价为人民币1855.899427万元。如果本项目形成竞价,价格增值部分属于股权溢价。
2、本项目与江苏苏港清能生物能源有限公司100%股权及上海电气清能能源技术有限公司对标的公司人民币2105.145114万元债权项目一并捆绑转让,本次捆绑的两宗项目若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方,则采用网络竞价-多次报价的竞价方式确定最终受让方。竞价底价为两宗项目各自挂牌金额之和,价格增值部分属于股权溢价,溢价部分按两宗项目各自挂牌金额占竞价底价的比重等比例分摊,以此确定本项目成交价。 | 重大债权债务事项 | 截至评估基准日,评估报告中“表5-10其他应付款评估明细表(序号1)”标的公司欠转让方往来款人民币571.060772万元。 | 提示提醒等内容 | 1、根据评估报告“十一、特别事项说明揭示”:
⑴ 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
企业账面拥有的房屋建筑物未办理房屋所有权证书,是因为土地为租赁取得,无法去办理房屋所有权证书,但地上房屋建筑物为标的公司建设,房屋权属归江苏上电清能生物能源有限公司所有。
⑵ 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:
根据江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2020)苏09民终2425号,由于承揽合同纠纷,被告江苏上电清能生物能源有限公司给付原告成都中科能源环保有限公司价款186万元,并承付违约金及利息,企业已根据判决书在应付账款科目中计提相应负债。经核实,企业已接受案件结果,本次按照计提的负债账面值确定评估值。
⑶ 其他需要说明的事项:
企业的其他应付款中补贴及递延收益为企业建设沼气发电项目获得补贴,按照2015年国家农业部农村沼气工程中央预算内资金试点项目的要求,项目最终的决算总额必须按照第三方出具的《江苏上电清能生物能源有限公司申丰奶牛场沼气工程决算审计报告》核准的投资总额为准。如果项目最终的实际投资总额小于预算投资额,按照中央补贴资金的比例要求,企业将只能获得实际投资总额的60%的中央补贴资金,超过部份将退还。根据《江苏上电清能生物能源有限公司申丰奶牛场沼气工程决算审计报告》核准的投资总额为44,425,779.34元,小于预算投资额,则补贴资金应为26,655,467.60元,需退回补贴3,244,532.40元。
江苏苏港清能生物能源有限公司与江苏上电清能生物能源有限公司的经营与管理联系、交叉较多,适宜按照一个整体进行分析未来盈利,理由如下:
经调查,江苏苏港清能生物能源有限公司与江苏上电清能生物能源有限公司共用一片租赁土地,两家的员工为同一批人;江苏上电清能生物能源有限公司为江苏苏港清能生物能源有限公司提供沼气服务,未签订销售服务合同;根据盐城国润环保科技有限公司与江苏上电清能生物能源有限公司、江苏苏港清能生物能源有限公司签订的三方协议,江苏上电清能生物能源有限公司、江苏苏港清能生物能源有限公司将沼渣处置权转让给盐城国润环保科技有限公司,每年150万的收费。
2、 详细请参见评估报告。 | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
转让方基本情况 | 转让方名称 | 上海电气清能能源技术有限有限公司 | 注册地(住所) | 上海市静安区江宁路212号9楼C-1室 | 注册资本(万元) | 1050.000000 | 经济类型 | 国有参股企业 | 公司类型(经济性质) | 有限责任公司(内资) | 法定代表人 | 周日生 | 持有产(股)权比例 | 100% | 拟转让产(股)权比例 | 100% | 产权转让行为批准情况 | 批准单位名称 | 上海电气清能能源技术有限有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于:
1、对转让标的公司职工有无继续聘用要求:
意向受让方须承诺同意本次股权转让完成后,标的公司继续履行与职工签订的现有劳动、劳务合同。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求:
意向受让方须承诺同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
4、其他
(1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币242.0000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为履约定金,受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款;
采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约定金,并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
(2)信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
(3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
(a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;
(b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。
②征集到 两个及以上符合条件的竞买人
(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
(c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
(4)意向受让方须在受让江苏上电清能生物能源有限公司100%股权及转让方对标的公司人民币571.060772 万元债权同时受让江苏苏港清能生物能源有限公司100%股权及及上海电气清能能源技术有限公司对标的公司人民币2105.145114万元债权,若受让成功,承诺同时签署2宗产权交易合同。
(5)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户。
(6)受让方须承诺同意本次产权转让的产权持有主体的权利交接完成日(即“产权交割日”)定义为上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证之日所在月的最后一天,产权交割日后受让方才可参与经营管理。
(7)受让方须承诺同意在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》之日起60天内督促标的公司到所注册地的市场监管部门办理标的公司相关工商变更登记手续。
(8)自评估基准日至产权交割日期间,标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
(9)受让方须承诺同意受让完成后,标的公司继续履行2017年03月18日相关方签署的《合同权利义务转让协议书》中涉及的2014年09月30日电气欧亚与上海金禾再生资源有限责任公司签署的《合作协议》,及标的公司继续履行2019年01月08日与江苏苏港清能和盐城国润环保科技有限公司签署的《合作协议》。
(10)本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。
3、本次股权转让不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式举牌受让。
4、意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力,在向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。
5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | 交纳金额 | 242.000000万元 | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
信息披露期 | 自公告之日起20个公作日 | 交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价) | 信息发布期满后,如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
|
|
|
|