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无锡惠润药业有限公司100%股权

时间:2021-07-21 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:无锡惠润药业有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000168
  • 【标的所属行业】:医药制造业
  • 【标的所在地区】:江苏省 无锡市 惠山区
  • 【转让价格】:12698.123630万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-07-21
  • 【信息披露期满日期】:2021-08-17
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍资产管理有限责任公司 受托机构联系人:王咏红 联系电话:13916959770
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称无锡惠润药业有限公司
法定代表人张晶
成立时间2009-01-08
注册资本10000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码9132020668413923XH
经营范围一类新药研发、科技开发及咨询;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1华润医药投资有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入280.680000
利润总额118.210000净利润118.210000
资产总计7004.860000负债总计346.800000
所有者权益6658.06审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-04-30营业收入93.560000
利润总额31.790000净利润31.790000
资产总计7029.710000负债总计339.850000
所有者权益6689.860000









评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2021-07-16
评估基准日2020-12-31
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计7046.49000013044.920000
负债总计346.800000346.800000
净资产6699.69000012698.120000
转让标的对应评估值12698.120000





其他披露内容1.标的公司所在地址为无锡市惠山区长安街道惠山大道1618号。 2.标的公司于2019年7月1日与无锡千载网络科技有限公司签订租赁合同,租期10.5年(含6个月免租期),在未触发租约条款(包括但不限于终止/解除、违约等)的前提下,不可单方解约的租赁期间至2022年中旬。
重大债权债务事项
提示提醒等内容根据评估报告第十一项特别事项说明: 1.本评估结论中,评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。 2.截至评估基准日评估对象房屋建筑物及土地存在租赁权,本次评估没有考虑租赁权对评估结果的影响。 3.由于租赁物为现状出租,协议约定承租方对水、电、消防、等基础设施及办公楼等建筑物承担恢复费用,且承担对租赁物及附属设备、设施的大、中修费用,按照企业提供的相关说明,本次评估考虑了承租方出资建设的构筑物及装饰装修部分对结果的影响,若该部分新建构筑物及装饰装修归属权发生变化则需要进行评估测算。 4.本次评估委托人及产权持有单位申报的资产中无构筑物资产,向委托人及产权持有单位最终核实后确认,该部分资产已全部打包随固定资产-房屋建筑物一起转入投资性房地产-房屋中,本次评估结论中也已考虑该部分价值。 5.本次评估委托人及产权持有人无法提供评估工作所需要的建筑工程类资料,委托人在无锡市惠山区不动产中心进行档案查询,相关部门工作人员也无法提供评估对象的档案资料,本评估报告是在委托人及产权持有人所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法性、完整性由委托人及产权持有人负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。 6.纳入本次评估范围内投资性房地产-房屋及投资性房地产-土地,截止至基准日均已取得产权证,截至本次评估基准日,委托人于2021年4月20日在无锡市惠山区不动产中心查档,根据不动产中心出具的查询单(编号:WZ20210461862)显示,纳入评估范围的房屋建筑物均未存在抵押情况。 7.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 8.本次纳入评估范围资产包括可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产,年度审计报告未确认该项资产。评估人员核对企业所得税弥补亏损明细,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。通过企业申报,结合企业提供的盈利预测基础上确定递延所得税资产的评估值。 9.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 10.被评估单位章程约定营业期限为自营业执照签发日起至20年,经营期为2009年1月8日至2029年1月7日。因企业主业未经营发展,未来亦无新的经营发展规划,本次评估收益法预测仅以企业现有的资产出租收益为基础进行预测,因收益来源并非企业实质的主营业务收入,本次收益预测期限依据营业执照规定的期限进行预测,预测期为2021年1月至2029年1月7日。 11.本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。 12.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 13.评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。 其他内容详见评估报告及备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称华润医药投资有限公司
注册地(住所)深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦21层B区-A
注册资本(万元)50000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人韩跃伟
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国华润有限公司
批准单位名称华润医药集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有□ 无√) 4、其他 1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在挂牌截止日前,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3800万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,转让方和产权交易机构可没收该竞买人的保证金: (1)只征集到一个符合条件的竞买人时:① 竞买人递交受让材料缴纳保证金后,单方面撤回受让申请的;②在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;③在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时:①竞买人递交受让材料缴纳保证金后,单方面撤回受让申请的;②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同、支付产权交易价款的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 5. 本项目为现状转让,本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容,自愿接受标的企业之现状。 6.意向受让方在提交受让申请书的同时需书面承诺: (1)我方接受并同意标的以现状进行转让及交付。 (2)我方同意在确定为受让方后,在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 (3)我方已知晓由于本方原因未按期签署《产权交易合同》、变更受让主体、或其他违背交易所保证金违约条款及交易所规则的,同意转让方单方面扣除本方已支付的交易保证金作为对转让方的补偿,并同意转让方另行公开处置本交易标的。 (4)我方同意上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行账户。 (5)我方同意并知晓截至产权转让信息披露日,转让方及转让方母公司与标的企业的债权债务相抵后,尚欠标的企业2,838.91万元(相关债权债务不计息),转让方及转让方母公司将在本次项目签约,并收到全部交易价款且完成工商变更登记后的30个工作日内,将上述欠款支付至标的企业指定的银行账户,乙方将不以此为由对甲方进行任何追溯和赔偿,包括但不限于除本金以外的利息、罚息、违约金等。 (6)我方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。 (7)我方同意并认可所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容,自愿接受标的企业之现状。 (8)我方同意并认可我方须在签署《产权交易合同》20个工作日内主导完成标的企业董监高变更,并完成公司更名,确保公司名称不含“华”、“润”字样。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额3800.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个公作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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