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上海临樟经济发展有限公司100%股权

时间:2021-07-15 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:上海临樟经济发展有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000402-2
  • 【标的所属行业】:商务服务业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:20257.917267万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-07-15
  • 【信息披露期满日期】:2021-08-11
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海国能产权交易经纪有限公司 受托机构联系人:李林玲 联系电话:-17368951063
  • 【交易机构】:业务联系人: 沈梦珊 联系电话: 021-62657272-162 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海临樟经济发展有限公司
法定代表人吕峻
成立时间2020-10-16
注册资本3385.743900万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000MA1H3AC8XN
经营范围社会经济咨询服务;园区管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;建筑物清洁服务;停车场服务;会议及展览服务;办公设备租赁服务;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海临港奉贤经济发展有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构业务无法提供
企业财务报告
报表日期2021-06-30营业收入744.101432
利润总额402.672353净利润301.955875
资产总计11445.357627负债总计7711.961819
所有者权益3733.395808









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海临港经济发展(集团)有限公司
核准备案日期2021-01-06
基准日审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-11-30
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计10650.81962727522.993000
负债总计7265.0757337265.075733
净资产3385.74389420257.917267
转让标的对应评估值20257.917267





其他披露内容1、交易背景:为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署,上海临港集团为积极支持国家重大战略实施,有效盘活存量资产,经与临港新片区管委会沟通,拟通过本次股权转让试点开展基础设施公募REITs,以提高资产运作效率、优化企业资产负债结构。 2、风险提示:意向受让方须自行了解《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号)等关于开展公募REITs的相关法律、法规及政策要求,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上判断自身及受让后的标的公司是否符合开展公募REITs的相关要求,决定是否受让标的公司股权并自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和损失。
重大债权债务事项
提示提醒等内容(1)利用专业报告: 执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告天职业字[2020]41661号; 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的专项审计报告文号:天职业字[2020]41661号。该审计报告的审计意见为:“我们审计了后附的上海临樟经济发展有限公司(以下简称“临樟经济”)财务报表,包括2020年11月30日的资产负债表,自2020年10月16日至2020年11月30日的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了临樟经济2020年11月30日的财务状况以及自成立日2020年10月16日至2020年11月30日的经营成果和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 (2)资产租赁事项 被评估单位的经营场所位于上海市奉贤区新杨公路1800弄A座4楼,由关联方上海临港奉贤经济发展有限公司无偿提供使用。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海临港奉贤经济发展有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄
注册资本(万元)193123.840200
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人邹林昆
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海临港经济发展(集团)有限公司
批准单位名称上海临港经济发展(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。股权转让完成后,由受让方对标的公司应付本项目转让方及其关联方的债务进行重组。 4、其他: (1)根据临港新片区管委会关于通过本次交易发行基础设施REITs的无异议函,意向受让方需承诺在签署产权交易合同后,完成基础设施REITs的申报及发行工作,并在举牌同时提交《开展基础设施公募REITs的实施方案》及相关方案能获得国家或上海市政府相关部门同意的依据。 (2)意向受让方应提交承诺函,盖章同意承诺以下事项,并在提交的《开展基础设施公募REITs的实施方案》中,对①-④项承诺事项提出具体的操作方案: ①意向受让方须承诺,本次股权转让后的标的公司由临港集团指定运营管理机构负责日常运营,在股权转让完成之日或前后,与临港集团指定运营管理机构协商并签署运营管理服务协议; ②意向受让方须承诺,安排临港集团或其指定机构持有标的资产权益; ③意向受让方须承诺,股权转让完成后,对标的公司应付本项目转让方及其关联方的债务进行重组; ④意向受让方须承诺,通过发行设立公募REITs产品所募集到的针对本项目标的的所有资金高于本次交易成交价格的,所有募集资金扣除必要发行成本后归转让方所有;如针对本项目标的的募集资金低于本项目成交价格的,转让方按本项目成交价格收取交易价款; ⑤意向受让方须承诺同意,若因自身原因未能兑现承诺函事项,将自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和由此给交易相对方造成的一切损失。 (3)产权转让涉及的债权债务处置要求: 本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。股权转让完成后,由受让方对标的公司应付本项目转让方及其关联方的债务进行重组。 (4)意向受让方在受让本项目时须同时受让上海临平经济发展有限公司100%股权项目,并无条件接受该项目的公告内容及交易相关条件。如进入竞价程序,竞价增值部分按照各项目挂牌价格与捆绑项目挂牌总价的比例分摊。如意向受让方对本项目违约,视为对全部捆绑项目违约,转让方有权追究意向受让方的违约责任。 (5)信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取【多次报价】的竞价方式。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 (6)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币120万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金,在产权交易凭证出具之日起3个工作日内全额返还;釆取竞价转让方式交易的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金,在产权交易凭证出具之日起3个工作日内全额返还。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 (7)自评估基准日至工商变更登记期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 (8)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。如只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②竞买人在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的;③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的;④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 (9)交易双方应在受让方确定之日后3个工作日内签订《产权交易合同》。受让方承诺事项应纳入《产权交易合同》,提交的《开展基础设施公募REITs的实施方案》的内容应作为产权交易合同附件;交易双方可以根据公募REITs发行的相关要求,围绕《产权交易合同》附件另行签订相关协议。 (10)产权交易合同在同时满足以下两项条件之日起生效: ①以标的公司为基础资产的公募REITs产品成功发行设立,且募集资金到位。 ②受让方完成标的公司应付转让方及其关联方的债务重组。 (11)本次产权交易价款采用一次性支付,受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将全额产权交易价款一次性支付至转让方指定银行账户,同时将产权交易手续费一次性支付到上海联交所指定银行账户。 (12)转让方应在收到全额产权交易价款后5个工作日内将产权交易手续费一次性支付到上海联交所指定银行账户,并向上海联交所出具价款收讫相关凭证。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额120.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个公作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
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