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常州阳光国际大酒店有限公司100%股权及转让方上海浦东华油实业有限责任公司对标的公司13,970.03万元的债权

时间:2021-07-26 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:常州阳光国际大酒店有限公司100%股权及转让方上海浦东华油实业有限责任公司对标的公司13,970.03万元的债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000143
  • 【标的所属行业】:住宿业
  • 【标的所在地区】:江苏省 常州市 钟楼区
  • 【转让价格】:41603.260000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-07-26
  • 【信息披露期满日期】:2021-08-20
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京元晟德咨询有限公司 受托机构联系人:胡红志 联系电话:13793186188
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 胡丹 联系电话: 010-51915379
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称常州阳光国际大酒店有限公司
法定代表人王海军
成立时间1993-04-08
注册资本28700.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有实际控制企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码913204041372572886
经营范围住宿、室内娱乐活动、美容美发、酒吧、游泳池、复印、影印、打印、休闲健身、洗浴、清洗保洁、洗染、摄影、车辆存放、信息咨询服务;自有办公楼、场地出租;建筑材料、五金、交电、化工原料及产品(除危险品)、工艺美术品(除金银类)、百货、针纺织品、日用杂品、卷烟零售;餐饮服务;食品销售;国内广告设计、制作、发布;会务服务、礼仪服务;物业管理服务,房屋修缮,绿化养护,室内外装饰工程设计、施工,家政服务。(涉及许可项目的按许可证核定范围经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数53
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海浦东华油实业有限责任公司98.48
2常州市钟楼区财政局1.52
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入2088.000000
利润总额13.000000净利润13.000000
资产总计16910.000000负债总计14163.000000
所有者权益2747审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-05-31营业收入1661.000000
利润总额550.000000净利润550.000000
资产总计17416.000000负债总计14119.000000
所有者权益3297.000000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构中国石油天然气集团有限公司
核准备案日期2021-04-14
基准日审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-10-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计16494.69000041726.120000
负债总计13970.03000014092.890000
净资产2524.66000027633.230000
转让标的对应评估值27633.230000





其他披露内容1.本项目转让底价为41,603.26万元,其中:标的公司100%股权转让底价为27,633.23万元;转让方上海浦东华油实业有限责任公司对标的公司债权金额为13,970.03万元,债权转让价格为13,970.03万元,对标的公司98.48%股权,转让价格27213.204904万元,合计41183.234904万元;财政局对标的公司1.52%股权,转让价格420.025096万元。若产生竞价,债权价格不变,溢价部分为股权部分的增值。
重大债权债务事项转让方上海浦东华油实业有限责任公司对标的公司债权金额为13,970.03万元,即债权转让价格为13,970.03万元。
提示提醒等内容1.截至评估基准日,常州阳光国际大酒店有限公司为入境人员留观酒店,鉴于此客观原因,本项目涉及部分房屋建筑物楼层及设备资产未能正常履行评估现场勘查程序,评估人员已尽可能地以替代程序来弥补缺失的现场核查工作内容,如采用抽凭及访谈资产管理人员等方式确认该部分资产的状态。我们认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序不足的影响,本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。 2.常州阳光国际大酒店有限公司与常州市中顺消防器材有限公司因签订房屋租赁合同后未在指定日期前缴纳租赁费用,常州阳光国际大酒店有限公司向常州市钟楼区法院提起诉讼,请求支付拖欠水电气等能源费128553.92元及2018年11月15日至2020年4月1日期间租赁费用(含物业费)33万,并承担违约金;常州市钟楼区人民法院审理并作出“(2019)苏0404民初5166号”一审判决,判决常州市中顺消防器材有限公司支付以上水电气等能源费、租赁费用,以及2020年4月2日至房屋交还日房租费264,000.00元,共计722,553.92元。同时判决常州阳光国际大酒店有限公司赔偿常州市中顺消防器材有限公司装修损失及经营损失,并返还保证金,共计398,640.00元。常州阳光国际大酒店有限公司因不服对常州市中顺消防器材有限公司赔偿金额判定,又提起上诉,评估基准日案件尚未结束。常州市中顺消防器材有限公司应支付的部分房租及水电费570,183.00元已在应收账款序号21中挂账,剩余赔偿金额152,370.92元未挂账。本次对应收账款按照判决书中应收取常州市中顺消防器材有限公司房租、物业费、水电能源费等合计722,553.92元进行评估,同时将未挂账需赔偿常州市中顺消防器材有限公司装修损失及经营损失合计金额398,640.00元在预计负债科目中进行评估。 3.常州阳光国际大酒店有限公司与常州飞星影视传媒有限公司、张祖华因租赁合同纠纷,常州市钟楼区人民法院作出“(2017)苏0404民初5920号”民事调解,裁定常州飞星影视传媒有限公司、张祖华于2018年7月20日前支付156,544.08元,如未按约支付,原告以166,544.08元申请强制执行。因被执行人现无履行债务的能力,常州阳光国际大酒店有限公司同意终结本次执行程序,待之后被执行人有可供执行财产后,原告可申请恢复执行。评估基准日法院判决的166,544.08元已在应收账款序号20中挂账,由于判决时被告尚未撤场,后期产生的水电费金额为6,135.30元,应收账款合计挂账金额为172,679.38元,本次按照合计挂账金额172,679.38元确认评估值。 4.陈彦霆与常州阳光国际大酒店有限公司于2017年4月29日签订了《餐饮内部承包合同》,在陈彦霆承包经营的三年中,被评估单位一直未足额支付原告的各项包干费用,陈彦霆向常州市钟楼区人民法院提起诉讼,2020年5月21日市钟楼区法院出具民事裁定书,案件号为“(2020)苏0404民初2239号”裁定冻结常州阳光国际大酒店有限公司银行存款人民币265万元。2020年11月18日,常州市钟楼区法院出具“(2020)苏0404民初2239号”民事判决书,判决常州阳光国际大酒店有限公司支付2020年1月26日至2020年4月28日人工包干费907200元,2019年4月26日至2020年1月25日餐饮维修费62359.5元和餐饮日常损耗费用124791元,返还保证金50000元,共计1,144,350.50元。 2020年11月26日,常州阳光国际大酒店有限公司向江苏省常州市中级人民法院提起上诉,请求依法撤销江苏省常州市钟楼区人民法院作出的(2020)苏0404民初2239号民事判决中第一项、第二项、第三项判决,发回一审法院重审或由贵院改判。仅对50,000.00元保证金在其他应付款序号24中挂账,本次对其他应付款中保证金按照判决书金额50,000.00元进行评估,同时将剩余需赔偿陈彦霆的人工包干费及餐饮维修费、日常损耗合计金额1,094,350.50元在预计负债科目中进行评估。 5.唐莉娜原为常州阳光国际大酒店有限公司前厅营销部销售经理,2017年10月与酒店签订无固定期限合同,因不服从酒店疫情期间工作安排,申请劳动仲裁要求酒店支付其拖欠工资27.17万元,向法院申请财产保全30万元。常州酒店主张未拖欠工资,且已通过现金形式发放唐莉娜7.37万元,已超过其提成的报酬,不认可唐丽娜其他诉求。常州市钟楼区人民法院受理案件并于2020年6月22日作出“(2020)苏0404民初2926号”民事裁定书,裁定冻结常州阳光国际大酒店有限公司银行存款30万元。并于2020年7月31日常州市钟楼区人民法院作出“(2020)苏0404民初2921号”民事判决书,判决常州阳光国际大酒店有限公司支付唐莉娜2019年5月销售提成71687.4元和经济补偿金210162元,共计281,849.40元。 被评估单位不服判决又向常州市中级人民法院提起诉讼,2021年1月12日,常州市中级人民法院作出“(2020)苏04民终4387号”终审判决,驳回上诉维持原判。评估基准日,被评估单位已在其他应付款序号68中挂账应支付给唐莉娜的销售提成和经济补偿金300,000.00元,本次按照上述判决的赔偿金额281,849.40元进行评估。 6.截至评估报告出具日,常州阳光国际大酒店有限公司与常州市中顺消防器材有限公司因房屋租赁合同纠纷,与陈彦霆因餐饮承包业务纠纷造成可能支付的赔偿金额合计1,246,721.42元,本次评估考虑了可能涉及的或有负债对评估结论的影响,按照目前判决书中相关金额在预计负债中进行评估。 7.评估基准日,常州阳光国际大酒店有限公司共有351台(套)设备类资产处于闲置状态,其中:机器设备1台、运输设备2辆、电子及其他设备348台(套)。具体明细详见评估明细表固定资产备注。 8.截至评估基准日,常州阳光国际大酒店有限公司租出的房屋资产明细,详见上海联合产权交易所评估报告备案文件。 9.本次评估范围内辅楼所在土地为划拨的辅助设施及社会停车场用地,经查阅《2017年度常州市市区基准地价更新成果》用地类型界定表中,无该类用途用地,评估人员经电话咨询常州市钟楼区自然资源和规划局得知,该地块取得时间较早,现已无辅助设施及社会停车场用地的划分,无法确认该划拨用地需补交的土地出让金。考虑到市场上无相关划拨用地上同类房地产的交易案例,故本次评估按照该房屋实际用途及商业房地产采用收益法且未扣除土地出让金进行评估。 10.截至评估基准日,常州阳光国际大酒店有限公司注册资本人民币28,700.00万元,实收资本30,874.20万元,本次未考虑上述事项对评估结果的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海浦东华油实业有限责任公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区东方路969号
注册资本(万元)86336.062500
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人王海军
持有产(股)权比例98.48%
拟转让产(股)权比例98.48%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国石油天然气集团有限公司
批准单位名称中国石油天然气集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.意向受让方应充分了解产权标的情况,并经资格确认后 3个工作日内交纳交易保证金人民币8321万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的为有效报价,该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》 的。2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方须对以下事项进行书面承诺:①同意自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,同意在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户。②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内将产权交易价款划转至转让方指定银行账户。③已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。④承继标的企业自《产权交易合同》签署之日起的全部权利义务,不得再以任何形式向转让方提出任何主张。 5.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.意向受让方不能使用“中油”“阳光”等品牌字样。 7.标的企业有租赁,意向受让方同意标的企业原有的租赁合同继续履行,承租方与常州阳光国际大酒店有限公司之间的任何纠纷,股权转让方不承担任何责任。场地租赁标的企业有部分场地处于租赁状态(详见交易所备查文件) 。 8.人员安置:按照职工安置方案执行,详见上海联合产权交易所备案文件。
受让方资格条件1、意向受让方为中国境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力3、意向受让方应具有良好的商业信誉4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额8321.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个公作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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